שם הכותב: תאריך: 15 דצמבר 2013

סיום IAS 32 + נושא חדש- IFRS 2

המבחן: יהיה מורכב משאלות של מבחנים קודמים. איזה מבחנים? יגידו לנו רשימה של מבחנים (לא הרבה) שמתוכם יהיו השאלות. לבחינה יהיו 2 חלקים: כל חלק שעתיים וחצי. באחד החלקים תהייה 2 שאלות חישוביות משנים קודמות, ובחלק השני יהיה חלק של ניתוח דוכ"ס והערכות שווי- שאלה חדשה ולא משנים קודמות, משהו כמו 35 נקודות. בנוסף, תהייה שאלה תיאורטית שגם היא משנים קודמות סביבות 15 נקודות. סה"כ 4 שאלות. 1 חדשה של הערכות שווי, כשבתוך החלק של הערכות שווי תהייה גם שאלה תיאורטית. סדר גודל של מאגר של 10 בחינות משנים קודמות.

מי שנכשל סמסטר קודם שהם גם יבחנו על החלק הראשון – יש 2 גרסאות למבחן. החצי של תיאורטית והערכות שווי הוא אחיד לכולם, והחלק הראשון – למי שעבר את הבחינה יהיו לו 2 שאלות מהסמסטר הזה (החל מירידת ערך) ומי שנכשל יהיו להם 2 שאלות גם כשאחת מהן מהסמסטר הקודם ואחת מהסמסטר הזה כשהכל ממבחנים קודמים ומאותו מאגר מבחנים.

בחלק האחרון של החומר בתקן 32, יש חלק של מכשירים בני מכר. היו הרבה הסתייגויות והתנגדויות לחלק זה. מדובר בגופים פיננסים שאצלם אין הון עצמי כי כל המכשירים הם למעשה בני מכר. למשל קופ"ג – הזכויות הן של המשקיעים שיכולים לפדות את הכל. עד התיקון הזה לא היה להם הון עצמי כי אילו מכשירים עם זכות פדיון. עכשיו, הבינו שעם המשברים הם חטפו חזק ולא יכלו לפרדות את הכל. הרשויות לני"ע דרשו שיהיה הון לגופים האלה. רצו לפתור את הבעיה – רוצים הון עצמי? נהפוך את כל ההתחייבויות להון עצמי. התיקון אומר שאם זו קרן נאמנות אין שם יותר מידי זכויות לבעלי מניות. יש יח' השתתפות זהות לכולם – התיקון אומר שאם יש מכשיר אחד שהמחזיק יכול למכור אותו לחברה (פדיון) והוא שווה ואחיד לכולם והנחות ביותר (אין בעלי מניות "רגילים" שקודמים בסדר פירוק) ושווה בין שווים אז זה יהיה הון עצמי. מעבר למשהו תיאורטי אין מה לעשות עם החלק הזה.

IFRS 2 – עסקאות תשלום מבוסס מניות:

על מה אנחנו מדברים?

קודם כל, צריכה להיות עסקה. איזה מין עסקה? עסקה ריאלית ולא פיננסית. המשמעות היא שאם יש 2 עסקאות: במוצרים או שירותים – זאת, תמורת מניות. חייבת להיות עסקה. ונראה בהמשך מתי זה לא מתקיים. אם היו מונפקים מכשירים פיננסיים היינו בתקן 32 או 39, אבל התמורה בגין עסקה צריכות להיות מניות.

  • דוגמה למוצר – נניח שרכשנו רכוש קבוע תמורת מניות – זו עסקה שכפופה לifrs 2. ברגע שיש עסקה ריאלית שהתמורה שלה היא מניות, רכשתי רכוש קבוע והתמורה שלי היא במניות (אופציות, תכניות פאנטום וכו וכו) זו עסקה של תקן 2 ויהיו בה דברים שהם שונים מהרגיל.
  • שירות קלאסי – שירות שנותנים עובדי החברה. תחליף שכר עבודה. העובדים הם אילו שנותנים שירותים באופן רגיל ונראה בהמשך למה נותנים להם אופציות. בהחלט יכולים להיות גם שירותים של בעלי מקצוע אחרים כשהתמורה היא במניות. למשל עו"ד (לא רו"ח כי אסור שכר מותנה וכו').

חלק ראשון – "עסקה":

יש 3 סוגים של תכניות מבוססות מניות, כשהתלות היא באופן הסילוק שלהן:

  1. תכניות שהסילוק שלהן הוא במניות. ללא כסף שמעורב.
  2. הסילוק הוא במזומן – כמו סילוק בנטו. אתה תקבל את מחיר המניה במזומן ולא את המניה עצמה. 2 התכניות הראשונות פחות שכיחות בישראל כי בישראל יש את סעיף 102 שלא נותן לחברה לנכות הוצאה כזאת אם העובד הולך למסלול הוני.
  3. אפשרות בחירה. זה מתחלק ל-2 בתלות במי שבוחר:
    1. זכות הבחירה היא של העובד – נותנים לך תכנית ותבחר אם לקבל מניות או מזומן. (בד"כ זה לא עובד אלא מנהל בכיר).
    2. זכות הבחירה היא של החברה אם לסלק במניות או במזומן, ובחברה יש עוד אפשרויות כמו: מצד אחד היא רוצה מניות כי לא יצא כסף, מצד שני אם המניות שוות הרבה כסף עדיף מזומן.

אנחנו כמעט כל הדרך נדבר על תכניות שהסילוק שלהן במניות.

אבחנה נוספת היא האבחנה בין תכנית מבוסס מניות שניתנת לעובדי החברה, לבין תכנית שניתנת למי שאיננו עובד – למשל ספק. ניגע בה בהמשך.

תכנית סילוק במניות:

  • רקע תיאורטי – מה עושים במצב בו בעל מניות מגיע לעובד ואומר לו שייתן לו מניות/אופציות? למה זה מעניין את החברה בכלל. קיים ויכוח בין אלה שאומרים שאם בעל מניות מחליט לצ'פר עובד שלו, לא בבונוס אלא ייתן לו חלק מהמניות שהוא מחזיק. יש כאלה שאומרים שהחברה לא רלוונטית- זו עסקה של בעל המניות מול העובד. יש אחרים שאומרים שמה זה בעל המניות נתן משהו לעובד(/ספק)? אם בעל המניות נתן הטבה לעובד של החברה, אז העובד עובד עבור החברה ומקבל שכר, והמצב שווה ערך לזה שהחברה רוצה לשלם הוצאות שכר לעובד ומי שמממן את הוצאות השכר האלה זה בעל המניות שעושה השקעת בעלים- משקיע בחברה- והחברה משתמשת במה שהוא השקיע כדי לשלם שכר לאותו עובד. זה הרעיון הכלכלי.
    • בשנת 85 יצא APB 25 האמריקאי שאמר שתכניות אופציות לעובדים ירשמו כהוצאת שכר בחברה שמעניקה את האופציות/מניות אף שהיא לא באמת משלמת את זה. איך מודדים אותה? הוא אמר שמודדים לפי ערך פנימי. אם נתתי לך מניות תירשם הוצאת שכר בגובה המניות. אם נתתי לך אופציות לשנתיים תוספת מימוש 10 ₪ והיום מחיר המניה הוא 10 ₪, הרי שהערך הפנימי הוא 0. לכן התקן תקף הטבות שניתנו אופציות בתוך הכסף כי זה כמו לתת מזומן על ההפרש!. זה יכול לחסוך מס כי על זה משלמים 25% ועל הכנסות שכר משלמים מס שולי. התקן השפיע כלכלית אבל לא חשבונאית כי אף אחד לא רשם באמת הוצאות.
    • לאחר מכן, האמריקאים הוציאו את FAS 123. הוא אמר שלאופציה יש גם ערך זמן ולא רק ערך פנימי ולכן תכנית האופציות/מניות ימדדו לפי שווי הוגן או ערך פנימי – יש אפשרות בחירה. כמובן שכולם בחרו בערך הפנימי ולכן גם תקן זה לא השפיע. מי שבחר ערך פנימי צריך לתת גילוי לשווי ההוגן.
    • 2001 – אנרון – הממשל האמריקאי הגיב באגרסיביות ויצא ה- SOX. ה-FASB קיבל יד חופשית והם דבר ראשון פרסמו את FAS123R שאומר שיש למדוד את זה רק שווי הוגן. מאז יש עוד תקנים אבל תכנית כאלה נמדדות לפי שווי הוגן.
    • 2002 – במסגרת פרויקט ההאחדה יוצא IFRS 2 – זהה ל- FAS 123R.

    Back dating – בתוך הרקע התיאורטי. כל יום יש לאופציה ערך אחר (פנימי וערך הזמן) בהתאם למחיר המניה. נניח שיש חברה שמחלקת באופן רציף אופציות למנהלים. נשאלת השאלה מתי אעניק את האופציות? הם אמרו שהיה נחמד אם היינו נותנים להם את האופציות כשזה למעלה. אם שווי המניה גבוה שווי האופציה נמוך. קונברס רצתה לתגמל למשל, אז היא ישבה ובוחרת רטרואקטיבית תאריך שבו מחיר המניה נמוך ואז הוא יכול להיטיב עם העובדים שלו ולתת אופציה שמחיר המימוש שלה מאוד נמוך אבל מחיר המניה גם נמוך אז אין לזה ערך כלכלי וזה back dating ובישול הספרים.

אבחנה נוספת: אחרי שהבננו שיש למדוד תכנית לפי שווי:

  • ההבחנה בין ספקים לעובדים: ההבדל המרכזי בין ספקים לבין עובדים מקורו בכך שהתקשרות עם ספק מגדירה במדויק את היקף השירותים שהספק יעניק בתמורה לאופציות. ומכאן, שגם השווי ידוע. לעומת זאת, כשמדובר בעובד יש בעיה משום שהעובד באופן רגיל מקבל שכר והאופציות הן תוספת ולא ניתן לומר אילו שירותים העובד מעניק דווקא עבור האופציות. לכן, גם לא ניתן לומר מתי הוא בדיוק סיפק את השירותים האלה. ההבדל המרכזי הזה גוזר 2 הבדלים חשבונאיים, שקשורים במדידת תכנית מבוססת מניות:

יום הענקה/מדידה

אופן המדידה

תיקון!! להלן

עובדים

היום שבו נתתי את האופציות= יום המדידה. אצל העובד יום הענקה= יום מדידה. אין יום שהוא נתן את השירותים כי אי אפשר לשים על זה את האצבע כמתואר לעיל, לכן מודדים מיד.

אני לא יודע איזה שירותים הוא נותן לכן אני לא יודע שווי השירותים ולכן המדידה לפי שווי המניות ולא לפי שווי השירותים כי אני לא יודע מה הוא.

ספקים

יום המדידה= המועד שהם נתנו את השירותים. כמו עיקרון ש הכרה בהכנסה – ממתי שהוא זכאי. לכן, בהחלט יכול להיות שאם אצל עובדים יום ההענקה זה יום המדידה, אצל ספקים יש מצב כנראה שיום ההענקה קודם ליום המדידה. קודם אחתום איתו על חוזה לפיו הוא יקבל אופציה- זה יום ההענקה, ואז הוא עושה את השירות ובסיומו הוא זכאי וזה יהיה יום המדידה.

אני יודע מה הוא שווי השירותים כי אנשים אחרים עושים את זה במזומן, לכן אופן המדידה הוא לפי שווי השירותים ולא לפי שווי המניות.

תיאורטית לא אמור להיות פער כי אם אשלם לו בשווי מניות מדויק שמתאים. אבל כן יש פער כי המניה יכולה לעלות וכו' אבל יכולה גם לרדת.

הכלל המרכזי של IFRS 2 הוא כי תכנית תגמול מבוסס מניות (=אופציות) נמדדת פעם אחת במועד הענקת האופציות, והיא לא נמדדת יותר גם אם יש שינויים קיצוניים בתכנית (כל עוד לא היה שינוי בתנאים החוזיים של התכנית).


למעט 2 ההבדלים – של יום ההענקה ואופן המדידה – כל הטיפול שנלמד לגבי אופציות לעובדים ניישם גם לגבי אופציות לספקים.

  • יום הענקה – יום הענקה אינו טכני/ משפטי. ההגדרה בתקן מדברת על היום שבו הצדדים, קרי החברה המעניקה והעובד, מבינים את התנאים של ההסכם, גם אם הוא טרם נחתם.

    שלי: המקרה בנפוץ הוא שבא מנהל בכיר חדש, נפגש עם המנכ"ל והם דנים בתנאי שכר. המנכל לא יכול להבטיח לו השתתפות בתכנית תגמול באופציות כי זה כמו הנפקת הון ויכול להגיע לאסיפה הכללית או לפחות לדירקטוריון. לכן, המנכל יגיד לו שבטח זה יאושר ויושבים ומחכים שתכונס אסיפה כללית עד שיחתמו על הסכם התגמול. לכן, יום הענקה הוא לא ביום החתימה אלא ביום "ההבנה".

הכתבה: בישראל, הענקה של מכשירים הוניים צריכה להיות מאושרת בדירקטוריון או באסיפת בעלי המניות, ולכן בהחלט ייתכן שעובד בכיר נקלט בחברה, יש לו כמובן הסכם העסקה חתום, אבל הנספח להסכם שמקנה לו מכשירים הוניים לא נחתם עדיין מצד החברה משום שצריך להחליט ולאשר אותו באורגנים שלה, ולא בהחלטה של מנכ"ל החברה או בעלי זכויות חתימה למיניהם. על פי IFRS 2, אם מדובר במצב הפינתי הזה, ויש שינויים בשווי התכנית מיום ההענקה המהותי ליום ההענקה הטכני/משפטי, כחריג לעיקרון המרכזי יש לעדכן את שווי התכנית כך שהשווי יהיה ביום ההענקה המשפטי.

שלי – לעובד מודדים פעם אחת ביום ההענקה ולא מודדים יותר. אם אנחנו בדוגמה לעיל שהבננו קודם לחתימה, החשבונאות אומרת שביום החתימה תבדוק שוב ואם יש שוני משמעותי אז תעדכן.

בשאלות: יכולים להגיד לנו שבא מנכל החליטו לתת לו, סגרו עניינים באיזה בית קפה, והיה שווי תכנית מסוים. האסיפה הכללית התכנסה חודש אחרי (בזמן זה לא היה תאריך חתך) ואישרה. השווי הרלוונטי הוא השווי של ההחלטה המשפטית ואין עוד מה לעשות אלא רק להגיד שזה השווי הרלוונטי. אז מה המשמעות של יום ההבנה? אם מעדכנים גם ככה מה זה משנה? המשמעות היא שאם יש יום הבנה ובינו ליום החתימה יש דו"ח כספי אז עולה שאלה אם לתת ביטוי לתכנית או לא.

הכתבה: למעשה, המשמעות היחידה של "יום ההבנה" רלוונטית במקרים שבהם בין יום זה ליום שבו האופציות הוענקו משפטית נופל תאריך חתך. במקרה כזה השאלה היא האם לתת ביטוי בספרים לקיומה של התכנית או לא (ולאור ההוראה של התקן התשובה היא כן, גם אם יידרש עדכון).

סיכום ביניים – שאלה ראשונה ששאלנו- תיאורטית – שאלנו מה זה קשור אלי? למה לרשום משהו?החשבונאות אמרה שהיא מעדיפה שבעל המניות שיפה את החברה על הוצאת שכר שהיא נתנה לעובד. אם יש הוצאת שכר יש לבחון מה הגובה שלה, אז כמה השווי? יש למודוד את זה כמו שאנמרנו. אמרנו שהתקן מתחלק ל-3: תכניות בהון ממש, תכניות במזומן, ותכניות על אפשרות בחינה (שתלו למי היא ניתנה). כרגע אנחנו בתכניות תגמול מבוססות הון – הקבוצה הראשונה. דבר נוסף שאמרנו, זה שמדובר בעסקה – של מתן שירות או מתן מוצר, ולא עסקה פיננסית כי עסקה פיננסית מכניסה אותנו לתקן 32 ו39. ראינו את ההבדלים בין עובדים לספקים והיה אחד מרכזי שממנו נגזרים 2 הבדלים: יום הענקה ויום מדידה – מודדים פעם אחת וזהו ולכן אצל ספק יום המדידה עשוי להיות אחרי יום הענקה. כמו שאני מודד רכוש קבוע שאני קונה. מעבר לזה, התפלפלנו קצת עם יום ההענקה ויום ההבנה. אז אמרנו לגבי אופן המדידה היות ואני לא יודעת בדיוק מה עובדים נותנים אז אלך לשווי המכשירים, ובספקים אלך לשווי השירותים. מה קורה כשיש הבדלים ביניהם? על פניו לא צריכים להיות הבדלים, כי זה כמו בהחלפת נכסים כזה. אבל מה החרטה הזו? מה אני לא יודע מה אני נותן? החשבונאות מתכוונת לזה שיש שמהימן יותר למדוד אותם ויש נכסים שפחות – זה תופס גם כאן. עם זאת, זה הכלל, אבל יש להבין שכשמדברים על זה שיש כלל שהוא קצת שונה וכדי להבין אותו נדבר על דבורים/איך לדפוק את השחורים:

  • תיקון לאופן המדידה של תכנית תשלום מבוסס מניות: (הטור של אופן המדידה בטבלה)

    כשבדרום אפריקה הסתיים שלטון האפרטהייד יצא תיקון שנקרא BEE, במסגרתו, הוחלט ששחורים שלא יכלו להחזיק במניות לפני כן, עכשיו יחזיקו במניות – הקימו ארגוני זכויות אדם של שחורים שדואגים ליישום התיקון והן יקבלו את המניות- בוצעה הנפקה בכל החברות באפריקה הועברו לארגון הזה 30-70%. שם מיישמים GAAP בינ"ל.

    אז שאלו מה עושים? מדובר בהנפקה. אבל נשאלת השאלה איזו עסקה נעשתה כאן? הרי הנפקתי להם בלי שהם יעשו כלום, פשוט החליטו. אז יש כאן IFRS 2 או אין? לכאורה אין, אבל אז ייצא:

    IFRIC 8 – אמרו שיש עסקה כלכלית שאומרת שהנפקת המניות נעשתה בתמורה לאהדה ציבורית לחברות האלה. ברור שללא השותפות של כל לפגי האוכלוסייה הן לא יכלו לפעול וזו התועלת הכלכלית שיש לחברות האלה. כל החברות האלה רשמו הוצאות בסכומים אדירים בגלל IFRS 2. אולם, לא מדובר בעובד חברה לכן יש למדוד את זה לפי שווי ההון כשהערך השני (אם נתייחס כספק) הוא 0. לכן איפריק 8 אמר שאם יש הבדל בין שווי המניות לשווי השירותים אז תמדוד לפי הגבוה. אז בעובדים מתחילים משווי המכשירים ובספקים משווי השירותים, אבל ככל שיש הבדל מודדים כגבוה.

    הכתבה: הסוגיה של תחולת IFRS 2 עלתה בדרום אפריקה כחלק מביטול משטר האפרטהייד הוחלט שכל החברות ינפיקו מניות לארגונים שמייצגים שחורים ובכך ידללו את האחזקות של הלבנים. כמובן שההנפקה היא ללא תמורה ולכן נשאלה השאל האם ההנפקה הזו כפופה לifrs2 שמדבר על עסקה ריאלית של אספקת שירות או מוצר. ב-2008 פורסם IFRIC 8 שקבע שמדובר בעסקה כלכלית (ריאלית) והתמורה להנפקת המניות היא האהדה הציבורית שתאפשר לחברות האלה להמשיך ולפעול. ומכאן, שההנפקה כפופה ל- IFRS 2. מה שמיחד א ההנפקה הזו, זה שלמכשירים ההוניים יש שווי אבל כנראה שהשווי הכלכלי שמתקבל לא קיים או לא מדיד. לפיכך, קבע IFRIC 8 שכאשר יש הבדלים בין שווי המכשירים ההוניים לבין שווי השירותים המתקבל – הולכים לפי הגבוה. ההבהרה הזו שולבה מאוחר יותר לתוך התקן ולכן בעצם, היום, ניתן לומר שבכל שאר המקרים, כשיש הבדלים, הולכים לפי הגבוה.

כללי המדידה של תכניות תגמול מבוסס מניות שהסילוק שלהם הוא במניות:

עד עכשיו זו הייתה תיאוריה. יש להבהיר שזה שאנחנו מודדים תכנית אופציות כזו זה באמת ישפיע על דוח רוה"פ אבל לא על ההון אין השפעה. הבהרה – ההחלטה החשבונאית למדוד תכניות תגמול משפיעה, כמובן, על רוה"פ בשל רישום הוצאות שכר, אך איננה משפיעה על ההון שכן לצד רישום ההוצאה תירשם גם השקעת בעלים. למשל: מעניקים למנכ"ל מניות ששוויין 500 תמורת 300. רווח כלכלי של המנכ"ל= 200. יש כמה אפשרויות:

  1. לא מודדים את התכנית. אמרנו שזה בעל מניות והעובד ולא קשור לחברה. המשמעות היא שיהיה גידול בהון של 300 – ח' מזומן 300, ז' הון ופרמיה 300. גידול בהון של 300.
  2. כן מודדים את התכנית – יש לעשות לפי שווי הוגן – את הון המניות ארשום ב-500: ח' מזומן 300, ז' הון ופרמיה 500, ח' הוצאות שכר 200. כשאני מסתכל על ההון העצמי שלי אני רואה שההון ופרמיה הם ב+ 500 והעודפים -200, סה"כ גידול של ההון +300. סה"כ אותו דבר אבל התמהיל משתנה. [הויתור של בעלי המניות הקיימים על חלק שלהם בחברה – הרי הם הולכים להיות מדוללים – זה המשמעות של השקעת הבעלים בעניין זה].

תנאים לתכנית:

  1. כל עוד התכנית מעניקה לעובד מכשירים הוניים (מניות/אופציות וכיוצ"ב) שניתנים למימוש מיידי ללא שום תנאי, החשבונאות דורשת לזקוף את השווי מיידית לרוה"פ, היות ומדובר, חשבונאית, בתכנית שניתנה בגין שירותי עבר. ההיגיון הוא ברור שכן, ייתכן שהעובד יעזור את החברה רגע לאחר ההענקה, ועדיין המכשירים ההוניים הם שלו. בין אם מדובר במניות ובין אם מדובר באופציות. ß
    בהיעדר תנאים, התכנית בגין שירותי עבר, ולכן זקיפה מיידית לרוה"פ.
  2. המקרה המקובל יותר – תכנית עם תנאים – יש 2 סוגים של תנאים:
    1. תנאי הבשלה (vesting)[לא נכללים בשווי אבל קובעים האם תרשם הוצאה]
      1. תנאי שירות – קח אופציות אבל תוכל לממש אותן למניות רק אם תעבוד בחברה תקופה מסוימת. הכתבה: תנאי זה בעצם מחייב את העובד להמשיך ולהיות עובד החברה בתקופה שהוגדרה על מנת להיות זכאי לממש את האופציות למניות. לא מדובר בשום יעד ביצועי שהוא צריך לבצע, אלא פשוט להישאר עובד החברה. לדוגמה: חברה מעניקה אופציות למניות למנכ"ל שלה וקובעת כי הוא יהיה זכאי לממש אותן למניות אם ימשיך לכהן בתפקידו ב-3 השנים הקרובות. זו תקופת השירות/ ה-VESTING.
      2. תנאי ביצוע – תהייה זכאי לממשן אותן למניות רק אם רווח החברה יהיה X, או מכירות החברה יעברו רף מסוים במקרה של סמנכ"ל שיווק וכיוצ"ב. החשבונאות אומרת שאם נתת תנאי ביצוע אתה חייב לתת גם תנאי שירות. תנאי ביצוע קשור לעבודתו של העובד ולכן הוא חייב להיות עובד. הכתבה: לגבי תנאי ההבשלה השני, תנאי הביצוע, הכלל החשבונאי הוא שהוא חייב להיות קשור באופן הדוק לעבודתו של העובד. כלומר, צריך להיות קשר בין העבודה לבין ההשגה של התנאי הזה. למשל, תנאי ביצוע לסמנכ"ל שיווק עשוי להיות יעד מכירות. תנאי ביצוע שמדבר על רווחיות רלוונטי יותר למנכ"ל. בהתאם, תנאי ביצוע חייב להיות מלווה בתנאי שירות. שאם לא כן, אי אפשר לקשור בין עבודתו של העובד לבין השגת היעד הביצועי.
      3. איך מתייחסים לתנאי הבשלה? לאחר שראינו מהם תנאי ההבשלה (שירות/ביצוע) נשאלת השאלה כיצד להתייחס אליהם חשבונאית? IFRS 2 קובע כי תנאי ההבשלה לא יובאו בחשבון בקביעת השווי של התכנית. ומצד שני, הם כן יובאו בחשבון כאשר נבחן האם העובד צפוי לקבל את התכנית ולהיות זכאי לממש? או לא?.

        שלי – ניתן להקביל את זה לרכישת רכב – אם קיבלתי אוטו, יש לו מחירון לוי יצחק.אם אומרים לי שאני יכולה לנהוג עליו עוד X זמן, זה לא משנה את המחירון שלו. לגבי תנאי שירות – נניח מדובר בהרבה עובדים (לא מנכ"ל וכד') אז יש סטטיסטיקה של הכמות מהם שבאמת יישארו ולא יפוטרו, אז יש לעשות אומדן ואז מחליטים (ע"פ שיקול דעת) מה לרשום ושם יכנסו תנאי ההבשלה.

        הכתבה: ההיגיון לגבי אי הכלת התנאים בחישוב השווי מבוסס על כך שכאשר בוחנים שווי של נכס, לרבות מניה או מכשיר הוני אחר, הרי שבמועד מסוים (במקרה שלנו, מועד ההענקה) יש לו שווי קבוע, בין אם העובד נדרש לבצע משהו כדי להיות זכאי לשווי הזה (תנאי הבשלה) ובין אם הוא לא נדרש. עם זאת, תנאי ההבשלה כן קובעים האם בסופו של דבר העובד יהיה זכאי לממש את האופציות למניות (בבחינת GO-NO GO). לדוגמה, אם קיים בתכנית תנאי ביצוע שמדבר על רף מכירות מסוים, ועל פי אומדן ההנהלה היעד לא יושג, המשמעות תהייה שהתכנית שהוענקה ושיש לה שווי לא תירשם בספרים. משום שהאומדן החשבונאי הוא שהיא לא תתממש.

סיכום ביניים – אנחנו מתחילים מעובדים שמקבלים אופציות והם יסולקו במניות. אח"כ נעשה את ההתאמות הנדרשות. אמרנו שכשאני מעניק לעובד אופציות ואין להן תנאי, החשבונאות אומרת שזה לא על מה שאתה הולך לעשות אלא כבר עשית, ולכן זה ניתן בגין שירותי עבר ורושמים את התכנית כמו בונוס כזה – הוצאת שכר –כנגד קרן הון לאופציות לעובדים. המקרה השכיח יותר הוא שכן יש הגבלה מסוימת, תנאים, כאשר יש 2 סוגים: תנאי הבשלה (כשההבשלה מסתיימת זה נקרא fully vested). בתוך תנאי הבשלה יש תנאי שירות: אז אפרוס את ההוצאה, אפ השווי הוא 90 וההבשלה היא 3 שנים אז כל שנה ארשום הוצאת שכר של 30 (מעין הוצאות שכר מראש). תנאי ביצוע הוא בעייתי יותר – צריך להיות קשר בין מה שעושה העובד לתנאי. גו נו גו – תצליח או לא תצליח, וכמובן שחייב תנאי שירות כי אם אין אז זה ריק מתוכן כי המימוש מותנה בביצועים של מישהו אחר. אז מה עושים עם זה? אמרנו שלא מתחשבים בזה בקביעת השווי, אך מצד שני זה יקבע האם התכנית תירשם – אם נניח נתתי למנכ"ל תכנית אופציות ל3 שנים (זה לא רציני אם ביום הראשון אגיד שהם לא יעמדו בזה) אבל בהחלט יכול להיות שאחרי שנה אחשוב אחרת, השוק בדעיכה, ואני לא אגיע לרף מכירות הזה, אז השתנה אומדן אמחק את התכנית בדוכ"ס וארשום הכנסה. עד כאן תנאי הבשלה.

  1. תנאים אחרים – שלי: עד 2009 זה היה נקרא תנאי שוק – למשל אומרים לי שאממש את האופציה אם שווי המניה יהיה X או מעליו. זה לא אותו מוצר כי אני עושה כלום בשביל זה והמודלים של תמחור האופציות לוקחים את זה בחשבון ושווי המניה כן משפיע עליו מבחינת תמחור. השוס הוא שהתקן בא ואומר שאם יש תנאי שוק הוא לא יקבע את רישום ההוצאה החשבונאית. זה אומר שאם נתתי לכם אופציות כשהתנאי הוא מימוש רק אם יהיה 15+ והיום המחיר הוא 10. יש איזה שהוא שווי. עכשיו התברר שהמחיר ירד ל-4 ₪ וזה כבר לא יגיע בחיים ל-15. החשבונאות אומרת שאם רשמת הוצאה – זהו. לא מתקנים. זה נראה הזוי, כי נתתי תוכנית שלא תקבלו וההוצאה נרשמה כאילו היא ניתנה. אין לזה הסבר בתקן אבל רוני חושב שתכנית שלא קשורה אליך – מחיר השוק של המניה לא קשורה אליך, תכנית כזו היא כמו כרטיס הגרלה. ולא זכית. לכרטיס עדיין יש שווי של בערך 20 ₪. נתתי לכם 20 ₪ אם נתתי לכם את הכרטיס. את השווי הזה כן יש לזקוף בספרים. זה שלא יצא מזה כלום לא אומר שלא הוצאתי את זה. קל וחומר לגבי אופציות – נתתי אופציות, כלל המדידה= יום המדידה=יום ההענקה. מעכשיו, לא משנה מה קרה – אם האופציות עמוק בתוך הכסף/ לא זה לא רלוונטי לדוכ"ס. יכולים להיות מצבים ביזאריים אבל הם קורים. אם לא היה רישום הוצאה אם האופציה מחוץ לכסף, אז החברות היו מוסיפות תנאי שוק פיקטיבי לאופציות תמיד שיעיף אותי מתכניות אופציות לעובדים וכך נמנעים מרישום הוצאה. ב-2009 הFASB וה-IASB שינו את זה ואמרו שכל תנאי שהוא לא תנאי הבשלה, הכל נכנס בפנים, כלומר ירשמו תמיד הוצאה. זה השאיר פרצות קטנות מאוד שנראה בהמשך.

    הכתבה: תנאי שוק הוא תנאי שקשור למחיר המניה בשוק. התקן קובע כי התנאי הזה איננו תנאי הבשלה משום שהקשר בין מחיר השוק של המניה לעבודה הספציפית של העובד לא הדוק מספיק. אין ספק שכאשר תכנית כוללת תנאי שוק, התנאי הזה יהיה חלק מקביעת השווי. ברור שיש הבדל בין אופציות שיהיו ניתנות למימוש אם מחיר המניה יהיה 10 ₪, לבין אופציות אחרות שיהיו ניתנות למימוש אם מחיר המניה יהיה גבוה משמעותית. בכל מודל לתמחור אופציות (S&B, בינומי וכו'), מביא בחשבון כמובן את ההפרש בין תוספת המימוש למחיר המניה ולכן ככל שההפרש הזה גדול יותר שווי האופציה נמוך יותר. העובדה שלקחנו את התנאי הזה בחשבון בקביעת השווי מבחינה בינו לבין תנאי הבשלה, שכזכור לא נלקח בחשבון משום שהוא לא משפע על השווי. אבל, קיימת הבחנה נוספת משמעותית לא פחות על פיה תנאי שוק לא רלוונטי להחלטה האם לרשום הוצאה או לא. במילים אחרות, תכנית שיש בה תנאי שוק ויש לה שווי תיזקף בכל מקרה לרווח והפסד – בין אם בסופו של דבר תנאי השוק יתקיים והעובד יהיה זכאי לממש ובין אם הוא לא יתקיים והעובד לא יממש. ההיגיון שעומד מאחורי הקביעה הזו הוא ההיגיון של כרטיס ההגרלה: אם נסתכל על האופציה הזו, שכאמור איננה קשורה לחלוטין לעבודתו של העובד, כמעין כרטיס הגרלה, בעצם ברור שלאופציה הזאת יש שווי ושהעובד קיבל את השווי הזה והשאלה אם הוא יממש – כלומר יזכה בפרס – לא רלוונטית. [שלי- באותה מידה אם הוא זוכה אני לא נותן לו את סכום הזכייה כנגד הוצאות שכר]. עד מאי 2009 ההגדרה של תנאי שאיננו תנאי הבשלה כללה רק תנאי שוק. ולכן, בפרקטיקה התחשבה חשבונאות יצירתית שבה חברות הכניסו לתוך תכניות תגמול תנאים למיניהם שאינם קשורים למחיר המניה, אבל בהגדרה אינם קשורים לעבודתו של העובד. תנאים אלה, שבמקרים רבים היו כמעט פיקטיביים, אפשרו בשל הגדרות התקן להתייחס אליהם כאל תנאי הבשלה, וזה היה היתרון שלהם. אם בסופו של דבר העובד לא עמד ולא קיבל את האופציות, לא נרשמה הוצאה בספרים. במאי 2009 שינה ה- IASB את ההגדרות והוסיף לתנאי השוק כל תנאי אחר שאיננו במובהק תנאי הבשלה. ובכך, סתם ה- IASB את הפרצה הגדולה ביותר שנוצלה בפרקטיקה. דוגמאות לתנאים כאלה הן רבות: מעבר שליטה בחברה, שינוי ארגוני בחברה, ותנאים בלתי קשורים אחרים…

דוגמאות לתכניות – בחוברת החל מעמוד 7:

  • הערה – הקשר בין IFRS 2 ל- IAS 32 – בדוגמה הראשונה, ניתן לראות שלאופציה שניתנה לעובדים אין שום ייחודיות בהשוואה לאופציה רגילה שבה טיפלנו לפי IAS 32. מכאן עולה השאלה הפרקטית, האם יש ליישם את הוראות IAS 32 (לגבי כמות קבועה של מניות) גם באופציות לעובדים? התשובה בפרקטיקה היא שלילית. לא מיישמים. אבל, אין לכך תימוכין מהותיים. כנראה שהרצון הוא לא לגרום לתכניות להירשם כהתחייבויות בדוכ"ס, מה שבוודאי יביא לביטול או אי הענקה של תכניות כאלה. בדוגמה שלנו האופציה היא ללא שום תנאי, ומכאן שהשאלה היא הרלוונטית ביותר. אבל, ברור שהסוגיה רלוונטית לכל אופציה לעובדים שכן בשלב מסוים תנאי ה- VESTING מתמלאים ומרגע זה האופציה היא למעשה רגילה.
  • דוגמה 2 באופן כללי – מנתוני השאלה, עולה כי היות ובסופו של דבר משארו 92% מהעובדים, והם זכאים לממש, ההוצאות הכוללות שתירשם היא רק בגינם. תנאי ההבשלה הם בבחינת GO/NO GO, ולכן לגבי העובדים שלא נשארו, בסופו של דבר לא תירשם הוצאה.
  • דוגמה 2 לגבי 2007- השנת 2007 חל שינוי אומדן. כמות העובדים הצפויה להישאר- 90%. שינוי האומדן מטופל מעתה ואילך, אבל המשמעות היא שתקופת הדיווח השוטפת סופגת את השפעת שינוי האומדן (מזכיר מאוד את שיטת עדכוני האומדנים בדוחות ביניים, שיטה שנקראת year to date).


ארבע + = 6

תואר ראשון
תואר שני
מרצים