שם הכותב: תאריך: 15 דצמבר 2013

IAS 32

אנחנו ב- IAS 32. שבוע שעבר דיברנו על סעיף ההגדרות של התקן וראינו שיש סימטריה מסוימת בין ההגדרה של נכס פיננסי להתחייבות פיננסית חוץ מ-2 דברים (מזומן ומכשיר הוני של ישות אחרת).

נכון להיות התקן סותר את המסגרת המושגית ואת IAS 37, יש אי התאמה בכללי החשבונאות. כי לא כל ההגדרות של התחייבות פיננסית מקיימות את התנאי שייצאו משאבים החוצה. למשל מספיק שכמות המניות לא קבועה מסיבה טכנית של הצמדה למדד וזה לא הון אלא התחייבות. כל עוד יש מערכת של סיכון וסיכוי ניתן להבין את זה, אבל בגלל עניין ההצמדה בלבד זה נראה לא הגיוני.

כל האמור נכון למעט מצב של הנפקת הזכויות – מצב בו בעל שליטה מחזיק 100% בחברה ורוצה לגייס הון: יכולה ללכת לבנק (לא בטוח שהיא רוצה, אולי אין לה יחסים פיננסיים טובים) – אז לא חוב. מבחינת הון – או מבעל השליטה או מהציבור. אם הוא רוצה ומוכן כשאתה הולך לציבור אתה צריך כסף – יש הוצאות הנפקה (סביבות 7% להנפקה לראשונה). כדי לחסוך כסף זה אפשר לגייס מבעל השליטה. זו הנפקת זכויות.

אם היו כאן כמה בעלי מניות – א' ב' וג' מחזיקים בד' כל אחד 1/3, בפני ד' אותן אפשרויות לגייס כסף. אם הכסף הושקע פרו-רטה זו הנפקת זכויות.

הנפקת זכויות בד"כ יש לה מרכיב מסוים של מניות הטבה. נניח בדוגמה שלנו החברה צריכה 21 ₪ – כל בעל מניות שם 7 ₪ ומקבל מניה, כאשר מחיר המניה בבורסה הוא 15 ₪. יש להם זכות לקנות את המניות הללו ב7 ₪ במקום 15. מחיר המניה של הבורסה ירד קצת וניכנס לזה ברווח למניה. וכל בעלי המניות זכאים (לא חייבים) להשתמש בזכות זו.

בהנפקת זכויות כל נושא ההצמדה וכל זה לא רלוונטי (מקרה כלל פיננסים עם שטרי ההון וכו') כי לעולם לא אני לא מוסר את הסיכון למישהו אחר. זה שבעל שליטה 100% השקיע במשהו – שטר הון וכד' וזה צמוד למדד – בטוח שאין כאן יחסים של נושה או שהוא לא נושה בסיכונים כי רק הוא נושא בסיכונים ולכן זה בחיים לא התחייבות.

ראינו שבאופציות יש 2 תנאים: תוספת מימוש ויחס המרה צריכים להיות קבועים כדי שזה יהיה הון, אחרת זה לא כמות קבועה ולכן התחייבות. אמרנו שזה עשה בלגאן בשוק ההון הישראלי.

בהקשר זה של חוזה שעשוי להיות מסולק במניות הישות – ראינו שיש לו 2 צדדים (התחייבות+הון) וצד שני שהוא חוזה שמישהו לקח ממני הלוואה באמצעות מניות שלי כלווה. לשים לב שיכולות להיות מניות באוצר במקרה זה.

ניתן בעניין זה יש עוד 2 סוגיות:

  1. הגנות למחזיקי אופציות – נניח א' מחזיקה 100% מב'. מגיע צד ג' ורוצה לקנות חלק מ-ב' אבל אין לו כסף והוא רואה סיכונים גדולים בב' שתיכף מתממשים. הוא רוצה לשריין לעצמו משהו בלי לעשות את העסקה. הוא פונה לא' ורוצה אופציה לקנות את ב' והוא משלם כסף לקבלת אופציה ל-50% מ-ב'. אבל, זה מסמך משפטי וזה לא עובד ככה – נניח לב' יש 1000 מניות ולג' יש אופציה לקנות 1000 מניות בעצם (המניות הם מסוג WARRENT ולא CALL – את המניות ב' מנפיקה וזה לא מתוך המניות של א'). בינתיים, א' יכולה להנפיק מלא מניות – האם הוא ישלם את תוספת המימוש שנקבעה לפי חצי חברה אבל לקבל פרומיל ממנה – שיבושם לו. אולם, יש מנגנון שאם יש אירוע של מניות הטבה ובד"כ גם דיבידנד אז מחזיק האופציה מקבל הגנה – הקלאסית זה שינוי יחס ההמרה (נדיר יותר – שינוי תוספת המימוש). כך שומרים על החלק היחסי שלה.

    אבל, זה הופך את זה לכמות לא קבועה של מניות – זה הופך את זה להתחייבות? התקן אומר שלא. אם זו הגנה למחזיקי אופציות זה עדיין הון למרות שכמות המניות בהגדרה, לא קבועה.

    הכתבה: הגנות למחזיקי אופציות – הדוגמה הקלאסית להגנה היא שינוי יחס ההמרה כאשר מתרחש אירוע של חלוקת מניות הטבה ו/או דיבידנד. ברור שחלוקת מניות הטבה, למשל, עלולה לפגוע משמעותית בזכויות של מחזיק אופציה משום שהזכות שלו היא לכמות מניות מסוימת, ובעקבות ההטבה שווי כל מניה פוחת. על מנת להימנע ממצב כזה, כל הסכם אופציות יכלול סעיף הגנה לפיו אם מחלקים מניות הטבה, יחס ההמרה יגדל בהתאם. אם חולקה הטבה בשיעור 50%, יחס ההמרה יגדל ב-50% וכן הלאה. המסקנה: הגנה כזו למחזיק אופציה יוצרת בעיה, לכאורה, עם הגדרת התחייבות. שכן, לא מדובר בכמות קבועה של מניות. עם זאת, IAS 32 החריג הגנה כזו ואופציות כאלה נחשבות הון עצמי.

  2. מכשירים צמיתים נושאי ריבית – מכשיר צמית= פדיון/פירעון בפירוק התאגיד. משקיעים בו בעלי ההון בלבד. נושאי ריבית= התקן אומר שאם המכשיר הזה נושא ריבית שוק אז זו התחייבות פיננסית. אבל, האם מכשיר צמית זה הון או התחייבות? מה זה משנה אם אני לא צריך לשלם את זה? אי לזה שום הסבר בתקן. הפירמות הכירו בעובדה שאם ריבית לא משולמת גם היא צמיתה. נניח השקעתי 100 ₪ צמית= 0, זה הון עצמי פר-סיי. אם יש ריבית שמשולמת – אם הריבית הזו בתנאי שוק ובאמת משולמת לאינסוף, יש שווי! יש PV של הריביות שהוא התחייבות פיננסית. התקן לא אומר את זה אבל רוני אומר שאם הריבית לא משולמת זה הון ואם היא משולמת זה התחייבות.

    הכתבה: מכשירים צמיתים נושאי ריבית – מכשיר הון צמית הוא מכשיר שהפירעון שלו נעשה בפירוק התאגיד. ומשכך, הוא נחשב להון עצמי, משום שבפירוק כל ההון העצמי נפרע (בהתאם לסדר הנשייה). IAS 32 מתייחס למכשירים צמיתים, אבל שהם נושאי ריבית, וקובע שבגין הריבית, במידה והיא ריבית שוק, נוצרת התחייבות פיננסית [שלי- אם זה לא ריבית שוק – נניח אני נותן פחות ממנה – יש התחייבות? כי כשתעשה PV ייצא לך 0 כי הריבית להיוון גדולה מהריבית שאתה משלם]. אז נוצרת התחייבות פיננסית בגובה הערך הנוכחי של תשלומי הריבית. התקן לא קובע במפורש שהריבית צריכה להיות משולמת בפועל, אבל נראה שאם הריבית לא משולמת וגם היא צמיתה (תיפרע בפירוק) – אין התחייבות. רק תשלום בפועל של ריבית יכול ליצור התחייבות. [הקרן בכל מקרה הון].

    כשמכשיר הוא תמית הוא הון וזה לא היה כזה ברור כי תקנות ני"ע כשדיברו על ני"ע צמיתים אמרו שיש לך אג"ח תמית למשל, אתה שואל את עצמך האם זה הון או האם זו התחייבות? היא בעצם רוצה שתבדוק את התנאים הספציפיים של האג"ח – אם בפירוק הוא נושה כמו כולם זו התחייבות אם הוא נחות לכל הנושים זה הון. אין תקדים לזה שבזמן פירוק התחייבויות כאלה יהיו שוות בני שווים. הם תמיד יהיו חלק מההון. כשנכנס לתקוף הIFRS התקנה בוטלה כסותרת את התקינה הבינ"ל. הכתבה: בעבר, הדין במדינת ישראל (תקנות ני"ע) לא קבע באופן אוטומטי שני"ע צמית הוא הון עצמי. הדרישה בתקנות הייתה לבדוק את הזכויות המשפטיות בעת פירוק, ואז אם הזכויות הגדירו את נייר הערך כנחות הוא היה נחשב הון. אבל, אם הזכויות המשפטיות היו שוות ליתר ההתחייבויות הנייר היה מסווג כהתחייבות. כאמור, ב-IFRS צמית=הון.

עד כאן הגדרת הון והתחייבות (ונכס פיננסי שעשינו שבוע שעבר). סיימנו את סעיף ההגדרות.

עלויות עסקה:

בתקן 39 – למעט קבוצה 1 בכל יתר המקרים הן מהוונות לעלות הנכס. אם זה מכשיר בצד הנכסים שנזקף לרוה"פ אז עלויות העסקה גם ואם לא אז לא. וכך גם בצד השני

  • אם הנפקתי הון – אם המכשיר הוני אז אין מדידה לפי שווי הוגן ולכן עלויות העסקה מקוזזות מההון (פרמיה ואם אין מספיק דברים אחרים).
    • הערה – התקן בעצם אומר שעלויות עסקה יקזזו את ההון רק בעסקה שמגדילה את ההון. למשל, משלמים לרשות לני"ע אגרה לפי מספר המניות שיש (דוגמה לעלויות עסקה בלי עסקה שמגדילה הון). בכל הנפקה יש מרכיב שלא מגדיל את ההון כי זו סתם אגרה. אם יש בעל מניות שמחר בבוקר רושם את המניות שלו למסחר. הם לא הנפיקו מניות ולא הגדילו הון אלא רק רשמו.שילמו אגרה לבורסה לני"ע. אילו עלויות לרישום ההון ולכן נזקף לרוה"פ. זה רלוונטי בעיקר בהנפקה ראשונה לציבור. הקלאסי זה מניות הטבה. הכתבה: IAS 32 מחייב קיזוז של עלויות ההנפקה מההון רק אם הייתה הגדלה בסכום ההון. בהקשר זה, יש לציין כי בכל אירוע של הנפקת הון יש עלויות שלא נובעות מעצם ההגדלה אלא, למשל, מהרישום למסחר של המניות. המקרה הקלאסי הוא הנפקה ראשונה לציבור (IPO). בהנפקה ראשונה לציבור, מוכרים חלק מהמניות לצד ג' ובכך מגדילים את ההון. אבל, לצד ההגדלה הזו מבצעים עוד פעולה והיא הרישום למסחר של המניות של בעלי המניות ערב ההנפקה (בישראל בעלי השליטה). עלות הרישום למסחר (אגרה לרשות לני"ע). היא עלות שאיננה קשורה בהגדלת ההון. לכן, הסכום שלה (עשוי להגיע למאות אלפי ₪ ואף יותר) ייזקף תמיד כהוצאה בדו"ח רוה"פ.

      מקרה קלאסי נוסף הוא הנפקת מניות הטבה בחברה ציבורית. ההסבר: בהנפקת הטבה אין הגדלה של סכום ההון שכן כסף לא זורם פנימה. היות ואת המניות החדשות יש לרשום למסחר אז הבעיה חוזרת על עצמה.

    • בעיתיות שהעניין הזה מעלה בצירופי עסקים – עסקאות עם הזשמ"ש – בד"כ זוקפים עלויות עסקה של זה להון העצמי. אולם, אם קונים את הזשמ"ש בדיוק בסכום השינוי בהון – בעצם ההון לא גדל ולא קטן ולכן לכאורה ניתן לזרוק את זה לרוה"פ.
  • הנפקת התחייבות – 2 מקרים:
  1. התחייבות כשההתחייבות נמדדת לפי עלות – עלויות העסקה מקוזזות מההתחייבות (ניכיון).
  2. התחייבות שנמדדת לפי שווי הוגן – עלויות העסקה נזקפות לרווח והפסק.

קיזוז מכשירים פיננסיים:

אם יש לי באותו בנק באותו סניף 2 חשבונות – אחד בזכות אחד בחובה – מותר לקזז? הכלל הוא שאסור לקזז כלום אלא אם כ עומדים ב-2 תנאים במצטבר:

  1. זכות חוקית שניתנת לאכיפה משפטית לקיזוז; וכן,
  2. כוונה להתחשבן בנטו או בפועל בנטו.

האם לי עם חשבון הבנק שלי זכות לקזז לבנק דברים – כנראה שלא. באותיות הקטנות של הבנק בחיים לא יתנו לך זכות קיזוז. זה בד"כ. כשמתקיימים 2 התנאים הללו מדובר בחובת קיזוז ולא זכות. חייב לקזז.

נסביר בדוגמה – יחסים פיננסיים זה חלק מהדוכ"ס. נלך על היחס השוטף – נניח נכסים שוטפים 100 והתח' שוטפות (120). זה קטן מ-1 ולכן זה לא טוב= 83.3%. כדי לשפר את זה אני יכול לנפח את המאזן. אקח חשבון בנק אכנס למינוס 20 ב-1 ואפקיד את הכסף באחר – יהיה לי נכסים 140 והתחייבויות (120) והיחס גדל ל-0.85. השאלה היא באמת אם יש כוונה להתחשבן בנטו. נניח יש לי לקוח שהוא גם ספק ואנחנו מתחשבנים תמיד בנטו, כל העסקאות שלנו הם כאלה שאם אני קונה ממנו הוא קונה ממני באותו סכום- אנחנו לא רוצים להוציא שקל כבר שנים. אז האם יש לי חשיפה לאותו ספק? לא. האם יש לי הטבה מלקוח? לא. אם אני רוצה להבין את הדו"ח הכספי שלי יש להתעלם ממנו כספק וכלקוח. בפועל בנטו – יש לוח סיךוקים שבפועל יוצא שהסילוק הוא באותו יום – לא התכווננו אבל ככה יצא.

הכתבה: הכלל לגבי הקיזוז הוא שאין לקזז במאזן בכלל אלא רק מכשירים פיננסיים (ועל בסיס זה, מיסים) שעומדים בשני התנאים המצטברים לקיזוז, והם: זכות קיזוז וכוונה להתחשבן בנטו. הרעיון שעומד מאחורי חובת הקיזוז כשהתנאים מתקיימים קשור בניהול סיכונים וביחסים פיננסיים. כאשר התנאים מתקיימים מדובר לכל דבר ועניין בתזרים מזומנים אחד נטו, וכך צריך להתייחס אליו. אם לא נקזז כשהתנאים מתקיימים, הרי שאנחנו מביאים לניפוח המאזן וניפוח כזה לא מייצג נכון את ניהול הסיכונים הפיננסיים בחברה ומשבש את היחסים הפיננסיים.

דוגמה פשוטה – לחברה יש יחס שוטף של 100/120= 0.833. חברה כזו יכולה לשפר באופן מידי יחס זה אם היא מעבירה כסף מחשבון עו"ש אחד ויוצאת בו גירעון לחשבון עו"ש אחר שנוצרת בו יתרת זכות. החשבון הגירעוני הופך להיות התחייבות/משיכת יתר. ולכן, לאחר הפעולה הזו (שהיא פיקטיבית) היחס השוטף יגדל והוא יהיה 100+20/120+20= 120/140= 0.85.

זה נושא אהוב במיוחד באמריקאיות.

  • יש לציין שעל פי הדין החל במדינת ישראל זכות קיזוז תקפה גם תחת פירוק או פשיטת רגל, ומכאן החשיבות לקבל זכות כזו ללא קשר לסוגיית הקיזוז/ההצגה בנטו. נניח אני לקוח וספק של חברה מתפרקת. בתור לקוח אני חייב לשלם בתור ספק לא אראה את הכסף אם אין לי זכות קיזוז.

דוגמאות (עמוד 22):

  1. מכשיר סינטטי – שבוע שעבר דיברנו קצת עם חוזי פורוורד על דולר וכד'. זה חוזה שמצד אחד מחייב צד אחד לשלם שקלים ומצד שני הוא מחייב צד שני לשלם דולרים. זאת בסכום ידוע. לדוגמה – לקוח מתחייב לקנות 1000000$ תמורת 3,500,000 ₪. מצד שני, הבנק מתחייב לקבל 3,500,000 מיליון ₪ ולמסור 1000000$. נניח שזו עסקת delivery. חוזה כזה לא יעלה לי כסף, אף אחד לא משלם כלום במעמד העסקה. במחיר של 3.5 הבנק כבר גילם את העמלה שלו כי הוא עושה תחזית לשער הדולר. עכשיו, נניח שאין לי בנק לעשות איתו עסקה כזו. שבוע שעבר אמרנו שהסכום של חוזה זה ביום 1 הוא 0. אז אני יכול לחלק את זה ל-2 עסקאות: האחד, לקנות אופציה לרכוש ממישהו 3,500,000 ₪ תמורת 1000000$, ובנוסף לכתוב אופציה ולתת למישהו זכות לקנות ממני 3500000 ₪ תמורת 1000000$. 2 האופציות האלה נקראות פורוורד סינטטי כי זה לא פרוורד, אני בניתי את זה. הפואנטה בכל זה – זה שאם קיימים מכשירים סינטטיים זה מאוד משפיע על ההון העצמי ולכן אסור לקזז בין 2 האופציות.

    הכתבה: מכשיר סינטטי הוא כינוי למספר מכשירים פיננסיים שביחד דומים מאוד מבחינת המהות הכלכלית שלהם למכשיר פיננסי אחד. במקרים כאלה קובע התקן כי בד"כ זה לא יהיה נאות לקזז בין המכשירים הסינטטיים אלא להציג אותם בנפרד, לדוגמה:

  • המכשיר: חוזה FWD על הדולר.
  • המכשיר הסינטטי: שילוב של 2 אופציות על הדולר.
  • נניח שהחוזה שעליו רוצים לחתום הוא חוזה FWD לפיו מצד אחד הלקוח מתחייב לקנות מיליון $ בעוד חודש תמורת 3.5 מיליון ₪, ומצד שני הבנק מתחייב למסור מיליון $ תמורת 3.5 מיליון ₪. חוזה מסוג זה לא מחייב תשלום פרמיה כלשהי מצידו של הלקוח משום שהבנק גילם את הפרמיה הזו בתמורה השקלית שהוא אמור לקבל. אמרנו שנניח שהבנק צופה שהדולר יהיה 3.45 ורוצה עמלה 50,000 ₪.
  • ניתן להשיג כמעט את אותה תוצאה באמצעות מכשיר סינטטי: שילוב של רכישת אופציית CALL על מיליון דולר במחיר מימוש של 3.5 מיליון ₪. מנגד, כתיבת אופציה שתקנה לצד השני את הזכות להעביר מיליון $ תמורת 3.5 מיליון ₪. ההבדל: על האופציה אני משלם ועל החוזה אני לא משלם. לכן כתבתי עוד אופציה כדי לקבל את אותה פרמיה חזרה.

  1. קיזוז בתנאי default – כאשר הזכות החוקית קיימת רק באירוע ספציפי שלילי שמתרחש בחברה. למשל, אי עמידה בקובננט (אמת מידה פיננסית – דוגמה עם ווגאס) וכמובן מצבים של חדלות פירעון. קובע IAS 32 שאסור לקזז משום שמה שקובע הם התאנים הרגילים ולא האירוע הספציפי – אירוע ה- default.

כאמור קיזוז אהוב בשאלות אמריקאיות. עד כאן קיזוז.

עוד 2 דברים קטנים בדרך למכשירים מורכבים:

חייבים בגין הון:

נניח מניקים מניות ובעלי המניות שרכשו מניות לא שילמו – יש לי חייבם בגין הון 100 מול הון ממניות ופרמיה 100. בעצם יום אחרי זה, אם זה בעל השליטה, אני יכולה להחליט על מחילת אותו חוב. ניקח את זה צעג קדימה, נניח שאת ה100 הזה לא אחזיר 10 שנים – צריך להוון – הסכום יהיה קטן יותר, ההון ירשם בסכום קטן יותר ולאורך הזמן יירשמו הכנסות מימון כנגד עודפים. זה פיקציה.

הכתבה: רישום חייבים כנגד הון עומד בסתירה להגדרות הבסיסיות של הון שאמור להיפרע. אם בעלי המניות לא העבירו כסף אז ההון לא נפרע. אז נאמר, תחת הכללי האמריקאיים USGAAP רישום חייבים כנגד הון אסור אלא במקרים מיוחדים ולתקופת זמן מצומצמת ביותר (3 חודשים בחברה ערב IPO). לעומת זאת, ה- IFRS מתיר רישום כזה ולא מחיל שום מגבלות. אין ספק שהדוכ"ס במקרה כזה לא משקפים באופן נאות את כרית הביטחון של הנושים. יתרה מכך, אם החוב של בעלי המניות הוא לזמן ארוך, יתרחש עיוות בלתי נמנע נוסף: את החוב ניאלץ להציג בערך נוכחי ולאורך השנים תיזקפנה הכנסות מימון. כלומר, בבוא היום כתוצאה מהפיקציה הזו תיווצר גם יתרת עודפים (אותה ניתן לחלק לאותם בעלי מניות חייבים שמשלמים את הריבית!!!).

נושא זה מופיע בכל בחינה.

מכשירים פיננסיים מורכבים:

הכתבה: מכשיר מורכב יש בו 2 רכיבים שחייבים להיות שונים: האחד, הון והשני, התחייבות. הדוגמה הקלאסית: אג"ח להמרה. אג"ח להמרה יש בה מצד אחד אג"ח סטרייט ומצד שני יש בה גם אופציית המרה שמי שיבחר בה יוותר על תקבולי הקרן והריבית ויקבל במקומם מניות לפי יחס המרה שנקבע מראש בתנאי האיגרת. האופציה הזו, כל עוד היא מקנה כמות קבועה של מניות, היא אופציה הונית. אם האופציה צמודה למשל: היא לא מכשיר מורכב, יש לה 2 חלקים אבל זה לא מכשיר מורכב.

שלי: כמשקיע באג"ח להמרה – זה נכס פיננסי עם 2 רכיבים: אופציית המרה ואג"ח סטרייט. זאת אומרת שההתלבטות היא רק בצד הפאסיב (התח' והון) כי בצד האקטיב זה אף פעם לא מכשיר מורכב.

מה קורה אם זה נכס פיננסי וזה לא מכשיר מורכב? זה חוזה מארח עם נגזר משובץ (לא לומדים).

הכתבה: הדגש בהגדרה הזו הוא על כך שכל אחד מהרכיבים צריך להיות בעל מאפיינים שונים: הון מול התחייבות. אם מדובר במאפיינים דומים, קרי, 2 התחייבויות, אין מדובר במכשיר מורכב. במקרה כזה, נכנסים לתחולת הפרק של הנגזרים המשובצים של IAS 39 שקובע את הכללים להפרדת אותם נגזרים מהחוזים המארחים (מצד המנפיק כמובן). יש לציין שכאשר מדובר בהשקעה במכשיר שיש בו מספר רכיבים, אף פעם לא יהיה מדובר במכשיר פיננסי מורכב, שכן למרות קיומו של יותר מרכיב אחד, לכל אחד מהרכיבים יהיו את אותם מאפיינים בדיוק: מדובר בנכסים פיננסיים. לדוגמה: השקעה באג"ח להמרה – גם השקעה באג"ח סטרייט היא נכס פיננסי וגם השקעה באופציה היא נכס פיננסי, ומכאן שלא מדובר במכשיר מורכב אלא בחוזה מארח או בנגזר משובץ.

שלי: סיכום ביניים: אז כשיש לי מכשיר מורכב תמיד יהיה רכיב אחד התחייבות ורכיב שני הון. אם לא זה לא מכשיר פיננסי מורכב. באג"ח להמרה מרכיב ההתחייבות זה אג"ח סטרייט ורכיב ההון זה אופציית ההמרה.

איך מטפלים בזה? IAS 32 אומר להפריד – את הרכיב ההתחייבותי תשים בהתחייבויות ואת הרכיב ההוני שים בהון. אג"ח סטרייט בהתחייבויות ואג"ח להמרה בהון. למה? הרי יכולתי להנפיק 2 מכשירים ולחייב אתכם לקנות את שניהם בהנפקת חבילה. באג"ח להמרה זה חלופי – אם אני ממירה אופציה אני מוותרת על האג"ח ולהיפך. אולם, בחבילה – אני יכול להחזיק בשניהם. יותר מזה, השלם שווה ליותר מסכום חלקיו. חבילה הייתה עולה יותר מאג"ח להמרה כי יש שווי לאפשרות להישאר עם שניהם. הסיבה שאומר התקן היא שמהות גוברת על צורה.

הכתבה: כללי המדידה של מכשיר פיננסי מורכב דורשים הפרדה בין הרכיב ההוני לרכיב ההתחייבותי. הסיבה היא שהמהות הכלכלית גוברת על הצורה המשפטית שכן באופן תיאורטי ניתן היה להנפיק 2 מכשירים (אג"ח להמרה סינטטי) – האחד, אג"ח רגיל והשני אופציית המרה, ואפילו לאלץ את הרוכש לקנות את שניהם בחבילה. מקרה כזה זהה לפי התקן להנפקת אג"ח להמרה ולכן כדי למנוע ארביטראז' חשבונאי, קובע IAS 32 שגם במקרה של אג"ח להמרה יש להפריד את המכשירים השונים. הרעיון הזה הוא לא מדויק משום שקיים הבדל כלכלי בין המכשיר הסינטטי למכשיר הרגיל, כלומר בין אופציה+ אג"ח לבין אג"ח להמרה. ברור ששני מכשירים מאפשרים פעולות נוספות ומשכך גם יהיו שווים יותר מהמכשיר עצמו (מהאג"ח להמרה) – מעין שלם גדול מסך חלקיו.

הנימוק ההגיוני שמצדיק הפרדת רכיבים הוא אולי הרצון להימנע מלזקוף לרוה"פ רכיב שהוא במהות הוני. נניח כי הריבית שמייצגת סיכון של חברה מסוימת היא 5%. בהתאם, אם החברה תנפיק איגרת חוב רגילה – 100 ₪ ערך נקוב בריבית 5%, בהתעלם מעלויות עסקה לא יהיה פרמיה או ניכיון (אין רכיב שצריך להיזקף לרוה"פ). כעת, אם נשבץ בתוך אגרת החוב הזו אופציית המרה, ברור שהרוכש יסכים לשלם יותר. הסכום העודף שהוא ישלם הוא חלק מהתמורה עבור אגרת החוב, שהרי לא מדובר בשני מכשירים. והתוצאה הסופית היא שבמקרה שלנו אם הוא יסכים לשלם עוד 2 ₪ (בגין האופציה) תיווצר פרמיה של 2 ₪, ופרמיה נזקפת לאורך הזמן לרוה"פ. כך למעשה, לקחנו מכשיר הוני (אופציה) ששוויו 2 ₪ והוא במהותו הוני וזקפנו אותו לרוה"פ. [לידיעה: אופצייה של אג"ח להמרה היא אופציה מסוג WARRENT].

הדברים האלה באים בשאלות תיאורטיות בד"כ.

הטיפול החשבונאי באג"ח להמרה:

נחלק את זה לשני מועדים/תקופות: מועד ההכרה לראשונה, תקופות עוקבות (יכול להיות 3 דברים: סתם תקופות עוקבות פשוט הזמן עובר, המרה למניות, ופירעון מוקדם).

  1. מועד ההכרה לראשונה – במועד ההכרה הראשונה אני עושה הפרדה בין רכיב הון לרכיב חוב. ההפרדה לפי IAS 32 נעשית באופן הבא:
    1. בשלב ראשון, יש להעריך את השווי ההוגן של רכיב החוב; (PV של כל התשלומים לפי ריבית שמקובלת לגבי מכשירי חוב למרות שזה לא בדיוק מכשיר חוב). הכתבה: הערה – חישוב הערך הנוכחי של אגרת החוב נעשה באמצעות ריבית שוק על אגרות חוב זהות, אבל ללא אופציית המרה. בהחלט ייתכן שהחישוב הזה יביא לפרמיה או ניכיון.
    2. בשלב שני, לחלץ כPN את רכיב ההון.
  • עלויות הנפקה (במסגרת יום ההכרה) – היות ומדובר בשני מכשירים, יש לפצל את עלויות ההנפקה בין שניהם. IAS 32 קובע שפיצול עלויות ההנפקה ייעשה על בסיס השווי ברוטו של כל אחד מהרכיבים. לדוגמה: אם בהנפקה של אגרת החוב להמרה נתקבלו 1000 ₪, 970 ייחסנו לרכיב ההתחייבותי ו-30 ₪ לרכיב ההוני, עלויות ההנפקה יתפצלו על פי היחס של 970 ו-30. המשמעות היא שעלויות ההנפקה של האופציה יקזזו את הרכיב ההוני, ועלויות ההנפקה של האג"ח יקזזו את ההתחייבות, כלומר, יהיו חלק מהניכיון בגינו.

  1. תקופות עוקבות
    1. סתם תקופות עוקבות – בתקופות עוקבות, כל עוד לא קורה כלום, האופציה שהיא הונית נמצאת בהון העצמי ללא שינוי. נניח יצאו הוצ' הנפקה 6 יש לי 24 נטו וככה היא נשארת. לעומת זאת, אגרת החוב היא אג"ח לכל דבר ועניין ולכן היא תטופל כרגיל (זקיפת הוצאות מימון בגובה הריבית האפקטיבית).
    2. המרה למניות – אם בתקופה עוקבת המשקיע באג"ח מחליט להמיר אותה למניה, יש לחשב לאותו יום את יתרת ההתחייבות בגין האג"ח, ובמועד ההמרה יש לבטל את יתרת ההתחייבות כנגד ההון העצמי. לדוגמה: נניח שבאג"ח שלנו בתקופה עוקבת מחליטים לממש למניות. ונניח שמדובר ב1000 ₪ ע.נ. אגרות חוב שיומרו למניות ביחס של 1:20 (כל 20 ₪ ע.נ. יומרו למניה 1 בת 1 ₪ ע.נ.). כעת, נניח שבמועד ההמרה הערך הפנקסני של ההתחייבות הוא (חייב להיות בין 970 ל-1000) 980. פקודת היומן תהייה:

      ח' אג"ח לשלם 980

      ח' אופציות 30

      ז' הון מניות 1000/20= 50

      ז' פרמיה 960

    יש לשים לב שבמקביל לסילוק התחייבות מייננו את האופציה לפרמיה.

  1. פירעון מוקדם – כאשר בתקופות עוקבות יש פדיון מוקדם של האג"ח להמרה, יש לראות בכך 2 עסקאות: האחת, פדיון מוקדם של הרכיב ההתחייבותי, והשנייה, רכישה עצמית של רכיב הון (אופציה באוצר). השאלה היא כמובן איזה חלק מהתמורה לייחס לרכישת אגרת החוב, ואיזה חלק לייחס לרכישת האופציה? והתשובה – התקן קובע שיש ליישם את אותה הטכניקה של החלוקה לרכיבים במועד ההכרה לראשונה. ראשית, נייחס לרכישת האג"ח את השווי ההוגן שלו (PV לפי ריבית השוק ביום הפדיון המוקדם), וההפרש בין סה"כ הסכום ששולם לבין מה שיוחס לאג"ח היה הסכום של האופציות באוצר.

    הערה – רווח או הפסד יהיה רק מהעסקה הראשונה של פדיון מוקדם של ההתחייבות.

    דוגמה – עמוד 24.:

    פקודת היומן של הפדיון המוקדם אומרת שבוצעו 2 פעולות, כאשר סה"כ שולם 980:

    1. רכישת אג"ח – במישור רוה"פ – הקצנו 946.5: 946.5-930.5= הפסד 16 בהתעלם מרכיב ההון.
    2. רכישת אופציה – פעולה הונית (הפחתת הון) – הקצנו 33.5: מה אני יכולה לעשות? לפתוח טור של אופציות באוצר (33.5) מול ה-50 אופציית המרה. אפשרות שנייה – להפחית מה-50 הקיימים 33.5 ולהגיע לנטו 16.5 אופציית המרה (ציור בחוברת). מתי עושים מה? השאלה מתעוררת כשחברה בת הייתה קונה את האג"ח של האמא – יום אחד ניתן יהיה למכור את האג"ח הזה חזרה החוצה והאג"ח קיים פשוט לא מופיע בדוחות. כל עוד האג"ח לא סיים את חייו אצור תור של מניות באוצר. אם הוא סיים חייו הכל הולך לפרמיה. מה זה משנה? כי אם יש חיים לאג"ח שנרכש ע"י הבת, אז ה-33.5 מהווה חלוקת דיבידנד לפי חוק החברות ויש חשיבות לידיעה של כמה חולק, כי את זה יש לחלק מסכום העודפים וכך מגיעים לסכום שמותר לחלק (הרחבה בעניין בנושא מניות באוצר).

    הכתבה לגבי הדוגמה: מהרגע שחישבנו מהו הסכום המיוחס לרכישת האג"ח ומהו הסכום שמיוחס לאופציות (PN), יש כאן 2 פעולות נפרדות:

    1. בגין הפעולה הראשונה של רכישת אג"ח שמופיע בספרים בסכום של 930.5 וששולם בגינה ע"פ החישוב שלנו, 946.5, יווצר הפסד מפדיון מוקדם בגובה 16.
    2. לעומת זאת, הפעולה השנייה איננה במישור רוה"פ, זוהי פעולה הונית/ הפחתת הון. ע"פ גישת העלות לטיפול במניות באוצר יש להפחית בגין הפעולה הזו מההון העצמי סכום של 33.5 ₪ – בטור נפרד של אופציה באוצר.

      הערה – כזכור, שיטת המניות באוצר לא מפורטת דיה ב-IAS 32. ולכן, כאשר רוצים להשליך ממנה לאג"ח להמרה מתעוררות בעיות שכן אג"ח להמרה הוא איננו מניה והתנאים המשפטיים שלו שונים. להבדיל ממניה שנרכשת ע"י החברה אבל איננה מתבטלת (הופכת להיות מניה רדומה), אג"ח , לרבות אג"ח להמרה, שנרכש ע"י החברה עצמה מתבטל, לא ניתן למכור אותו מחדש!, ולכן נשאלת השאלה מה הטעם להשאיר בדו"ח על השינויים בהון העצמי סעיפים שמתייחסים אליו שכן הוא לא קיים יותר. בהתאם, הפרקטיקה איננה אחידה וכל חברה מציגה כראות עיניה. טיפול שהוא שכיח יהיה זקיפת כל המרכיבים לפרמיה. לעומת זאת, אי אפשר להתעלם מכך שבוצעה רכישה עצמית. במקרה שלנו, בסכום של 33.5. כזכור, הסכום הזה חשוב לצורך חישוב העודפים שניתן לחלק בחלוקה מותרת לפי חוק החברות.

      הערה לגבי הדוגמה [בעיקרון לא בחומר אבל כן שואלים במועצה משום מה] – הטיפול החשבונאי הזה רלוונטי רק לגבי אג"ח להמרה שהוא מכשיר מורכב. אג"ח להמרה שאיננו מכשיר מורכב, כלומר, האופציה בו התחייבותי ולכן אין 2 רכיבים שונים אלא 2 רכיבים שהם התחייבויות, מטופל בחשבונאות הנגזרים המשובצים של IAS 39. ע"פ הכללים, הקריטריון להפרדה הנדרשת בין הרכיב ההתחייבותי שהוא אג"ח סטרייט לבין הרכיב ההתחייבותי שהוא אופציית ההמרה הוא הפוך – קודם כל מייחסים שווי לרכיב האופציה, וה-PN הולך לאג"ח סטרייט. למה? כי אם אמדוד קדם כל את האג"ח אז האופציה תהייה סתם מספר. אבל, אופציות מודדים לפי FVTPL ולכן יש להעמיד אותן קודם לפי שווי הוגן כדי שלא אשים סתם מספר ואז מייד אשערך לשווי הוגן ואז אכיר ברווח/הפסד. הכתבה של הסיבה: הסיבה לטיפול החשבונאי הזה מקורה בכך שנגזרים לפי IAS 39 נמדדים בשווי הוגן דרך רוה"פ, ולכן, אם נמדוד קודם את האג"ח הסכום שייוחס לאופציה הוא PN ויביא לכך שנצטרך להכיר מייד ברווח או הפסד כתוצאה משיטת המדידה של אופציות. יש לציין שכעת המדידה של האג"ח לא תהייה מדויקת, אבל הפריסה שלו לאורך שנים כנראה ממתנת את הבעיה.



× 1 = שמונה

תואר ראשון
תואר שני
מרצים