שם הכותב: תאריך: 15 דצמבר 2013

IFRS 5- המשך

המשך תקן 5. אמרנו שיש בו מספר חלקים. מדובר על נכסים לז"א שמקבלים החלטה למכור אותם, אז מה עושים? מקצים עלות ע"פ זמן או שאין טעם כי אני הולך למכור? ההחלטה של התקן היא להקפיא אותם ולשים אותם על הנמוך מבין שווי הוגן לערך בספרים ואמרנו שזה מאוד דומה לתקן 36 ואף בדיוק כמו תקן 36 שהרי אם שם היינו רוצים להעריך נכס לפי סב"ה ואני לא רוצה להיות כבול לתקן 5. כשהייתי מחשב סב"ה אסור לי להשתמש לפי שווי שימוש כי רק מסלול המכירה רלוונטי ותקן 36 אומר את זה. כשתקן 5 נכנס זה קצת רוקן אותו מתוכן כי נדיר שאני מתכוון למכור אבל לא נכנס לתקן 5.

אמרנו שזה או נכס בודד או קבוצת מימוש (זהה או קטנה לCGU). נשאר היבט המאוחדים ופעילות מופסקת.

חברות מוחזקות:

נחלק את הדיון ל-2 חלקים: חברות בנות וחברות כלולות – הכלל ביניהם שונה:

חברות בנות:

נשאלת השאלה על מה מדובר? נניח שא' מחזיקה בב' 100% וא' מתכוונת למכור מחברה ב' – כמה מוכרת? התקן מדבר על כך שעיקר השווי יושב באמצעות מכירה ולא שימוש. עליך למכור את רוב הנכס. ברור שאם אמכור 55% כך שלאחר המכירה א' תחזיק ב-ב' 45% אז קודם כל זה עונה להגדרת תקן 5 כשקיבלתי החלטה למכור 55% מחברה ב'. נשאלת השאלה מה עושים? התקן אומר שכל ה100% מוצגים בהתאם לתקן 5! כל ה100% מוצגים לפי הסכום הפנקסני (נכסים נטו כולל ע"ע ומוניטין) – שמים בשורה אחת של נכסים ושורה של התחייבויות ואל תיגע עד המכירה. במכירה, יהיה רווח הון שאכיר בו ומאותו רגע ההשקעה תטופל לפי שווי מאזני. (תזכורת- קריטריונים של תקן 5= זמין למכירה במצבו הנוכחי וסבירות גבוהה].

***כל זאת אם בחברה בת אין מגבלות למכירה וכד' (זכיינות שהתחייבתי למועד מסוים). גם בשוק ההון באופן כללי (בארה"ב לא בישראל) יש מצבים בהם בעלי מניות כשהם רושמים את המניות שלהם בבורסה אסור להם למכור את המניות שלהם זמן מסוים אחרי ההנפקה (חצי שנה עד 9 חודשים כדי למנוע "עוקצים").

מה היה קורה אם א' מחזיקה 51% בחברה ב'. מה קורה אם א' מוכרת 2% והיא תהייה ב-49%? כללי החשבונאות של צירופי עסקים אומרים שזו מכירה מלאה. אם אני מחבר את תקן 5 לתקן 3 מספיק שאאבד שליטה נכנסתי לתקן 5, וזאת גם אם כלל לא מכירתי אלא סתם איבדתי שליטה ואז זו מכירה מלאה (דוגמת בזק ויס).

הכתבה: על פי תיקון לתקן 5 משנת 2010 כאשר מאבדים שליטה בחברה בת יש כניסה אוטומטית לתקן 5. ניתן לחשוב על 2 מקרים:

  1. המקרה הראשון, הוא שבפועל נמכרת מרבית האחזקה – למשל, כאשר א' מחזיקה 100% ב-ב' ומחליטה למכור 55%. אם טרם המכירה בפועל כוונת המכירה עומדת בקריטריונים של תקן 5, התקן קובע שכל ה-100%, ולא רק ה-55% שעתידים להימכר, יסווגו לפי תקן 5. זוהי דוגמה קלאסית.
  2. דוגמה נוספת היא דוגמה שבה לא נמכרות מרבית ההחזקות אבל יש איבוד שליטה. למשל: כאשר חברה א' מחזיקה 51% מחברה ב' ומחליטה לממש 2% וכתוצאה מכך לאבד שליטה. תקן 5 קובע שכל ההשקעה, כלומר כל ה-51% (שהם בעצם 100%+זשמ"ש), יסווגו לפי תקן 5.

המשותף ל-2 הדוגמאות הללו הוא שבמועד ההחלטה לממש לא יוכר רווח משום שע"פ התקן ההשקעה תוצג ע"פ הנמוך מבין ערך בספרים או שווי הוגן נטו. רווח יוכר במכירה בפועל והחל ממועד זה תטופל ההחזקה שנותרה לפי תקן 28 או תקן 39.

חברות כלולות:

לגבי חברות כלולות, הוראות התקן השתנו מספר פעמים כשפעם האחרונה הייתה בסוף 2012 לתחולה מה-1/1/2013. חשוב לשים לב במבחנים משנים קודמות. בעמוד 16 בחוברת למטה תחת הכותרת "דוגמאות" מטפלים בהוראות התקן כפי שהיו עד ה-1/1/13. ולכן, בעמוד 17 מפורט הטיפול החל מה-1/1/13. אין חשיבות אקדמית לטיפול שכרגע איננו בתוקף זולת הסוגיה של שימוש במבחנים של שנים קודמות.

הטיפול כיום – אם א' מחזיקה 40% מב' והיא מוכרת 25% – גם רוב ההחזקות וגם ה-15% זה לא השפעה מהותית אלא ירדתי לתקן 39. התקן אומר שה-25% יוצגו לפי תקן 5 וה-15% יוצגו לפי תקן 28. זה במועד שהחלטתי. כשתמכור, לאחר המכירה, ה-25% לא קיימים כי נמכרו, וה-15% צריך לקבל החלטה – או תקן 28 או תקן 39.

מה קורה אם הייתי מוכר 5% רק? מה עושים? ה-5% זה בתקן 5 והשאר לא? לא ברור. אין טיפול בהמשך ניתן את האפשרויות.

הכתבה: לאחר התיקון שתחילתו כאמור מה- 1/1/2013 הטיפול בחברה כלולה שיש כוונה לממש אותה בחלקים או לממש חלק ממנה שונה מחברה בת. התקן קובע שהחלק שמיועד למכירה יסווג לפי תקן 5- כלומר, יוקפא. לעומת זאת, ההחזקה שנותרה תטופל לפי תקן 28 כרגיל. כל זאת, עד למועד המימוש בפועל. לאחר מועד המימוש בפועל – החלק שנמכר כבר לא קיים ולגבי החלק שנשאר תתקבל החלטה האם הוא עדיין מקנה השפעה מהותית או לא. ובהתאם, יחול התקן הרלוונטי (28 או 39).

דוגמאות קלאסיות לסוגיה הזו הן דוגמאות שבהן נמכרת מרבית ההחזקה. למשל, חברה א' מחזיקה 40% ב-ב' ומחליטה למכור 25%. דוגמה נוספת קלאסית היא שחברה א' מחזיקה 45% ומחליטה למכור 25%. ב-2 הדוגמאות הללו ה-25% שמיועדים למכירה יסווגו לתקן 5 והיתרה תקן 28.

התקן לא מפרט ולכן לא ברור מהו הדין לגבי מכירה של חלק קטן מההשקעה. למשל – א' מחזיקה 40% ב-ב' ומחליטה לממש 5% מ-ב'. אפשרות אחת, היא להקפיא את ה-5% ולסווגם לתקן 5. אפשרות שנייה, היא לומר שהעיקרון המרכזי של התקן לא יתקיים כאן משום ש-5% הם לא עיקר הנכס. פרקטית, נשים בתקן 5.

הערה – הטיפול בחברות מוחזקות שונה מהטיפול בנכסים אחרים או בקבוצות מימוש מעוד סיבה – כאשר נכס רגיל או קבוצת מימוש מסווגת לתוך תקן 5 ובתקופה עוקבת לא עומדת עוד בהגדרה של התקן ולכן יש לסווג את הנכס או את קבוצת המימוש מחוץ לתקן 5, הטיפול החשבונאי הוא כבשינוי אומדן – מעתה ואילך. החריג היחיד הוא חברות מוחזקות. אם אירוע כזה מתרחש בחברה מוחזקת יש לבצע הצגה מחדש של הדוכ"ס.

בכלולה לא יהיה ביג דיל מכי זו שורה אחת.

פעילות מופסקת:

הסוגיה האחרונה בה מטפל תקן 5 היא פעילות מופסקת וזה קשור איכשהו לרעיון שיש נכסים שמוחזקים לשם מכירה. נתחיל בהסבר קטן: יש לי קבוצת מימוש – אני לא נוגע ברוה"פ או מספרי השוואה, אלא שורה אחת התחייבויות שורה אחת נכסים. כשיש לי פעילות משמעותית – התקן אומר לתקן את כל התוצאות העסקיות שלה שורה אחת מתחת לרווח הנקי (בניכוי חלק הזשמ"ש, מס וכו') ותקרא לזה רווח או הפסד מפעילות מופסקת.

למה הוא אומר את זה? כי מי שמסתכל היום על הדוכ"ס וכבר מכרתי את הפעילות – מחר הפעילות לא תהייה אז אם הוא משקיע או נושה עליו לנטרל את זה והחשבונאות אומרת לעזור לו ולנטרל את זה. מעבר לזה, אם עוד לא מכרתי כמובן שחלים הכללים של קבוצת מימוש מבחינת המאזן.

כשיש פעילות מופסקת זו פעילות משמעותית – התקן אומר שזה 1 מ3 דברים:

  1. קו עסקים משמעותי
  2. איזור ג"ג משמעותי
  3. חברה בת שנרכשה מלכתחילה במטרה לממש.

משמעותי לפי התקן זה MAJOR. מה זה קו עסקים משמעותי מה זה איזור ג"ג משמעותי? (חברה בת זה ברור). מה זה משמעותי זה לא ברור!!! זה בשיקול דעת. אם אוסם תפסיק את במבה זה ברור אבל איך בונים את זה בכלל? בניתוח הדוכ"ס – אם זה יטה את מי שקורה את הדוכ"ס את תנטרל לו את זה.

סיכום ביניים – הנושא של פעילות מופסקת לא מוסיף הרבה. סה"כ עוד דרישת גילוי. המדידה אותו דבר, אלא רק אם סיווגנו לפעילות מופסקת קח את התוצאות העסקיות תזרוק את זה למטה וגם למספרי השוואה (במאזן לא נוגעים במספרי השוואה). יש לזה השפעה על תזמ"ז נראה בהמשך.

הכתבה: כאשר פעילות מסוימת מיועדת למכירה והיא פעילות משמעותית (שיקול דעת סביב המילה MAJOR). קובע תקן 5 דרישת גילוי נוספת והיא לנטרל מדו"ח רוה"פ השוטף, אבל גם מדוכ"ס רוה"פ שנים קודמות (מספרי השוואה) את כל התוצאות העסקיות של הפעילות הזו ולהציג אותן במספר אחד בנטו (בניכוי מס, חלק הזשמ"ש וכל מה שצריך לנקות) בשורה אחת מתחת לרווח הנקי. הסיבה לדרישת הגילוי הזו היא ניתוח דוכ"ס. היות והפעילות לא תימשך יש להתעלם ממנה לצורך ניתוח הדו"ח ולכן התקן דורש לנטרל אותה.

על בסיס ההגדרה הזו ישנם מספר דגשים שחשוב להבין אותם בקשר לפעילות מופסקת:

  • המימוש יכול להיות בחלקים. החלטתי לעזוב את המדינה למשל, לאט לאט אוציא את העסקים, אולם זה צריך להיות ע"פ תכנית אחת למימוש כולל.
  • פעילות מופסקת היא קבוצת מימוש אבל לא בהכרח להיפך. זה תלוי אם היא משמעותית או לא – אם קבוצת המימוש משמעותית אז היא פעילות מופסקת – מבחן המשמעותיות MAJOR.
  • נטישה – יכול להיות פעילות מופסקת אפילו שזו לא יכולה להיות קבוצת מימוש. נטישה יכולה להיות (אם היא משמעותית) פעילות מופסקת אבל לא קבוצת מימוש. מה המשמעות של זה? מתי אראה בדוכ"ס פעילות מופסקת שהיא בעצם נטישה? קבוצת מימוש אילו הרי נכסים שמיועדים למימוש. אם כבר מכרתי אותם, לא אראה קבוצת מימוש. אולם, אם נטישה לא יכולה להיות קבוצת מימוש אז לא אראה ותה במאזן עד שלא אנטוש אותה בפועל ואז אצטרך רק עם הרוה"פ לסדר את המספרים למטה. אם נטישה לא יכולה להיות קבוצת מימוש אז אם נטישה היא פעילות שהופסקה לא אראה אותה בדוכ"ס עד אחרי המימוש בפועל.

    דוגמה: בחודש אוקטובר 2012 חברה מחליטה 2 החלטות: האחת, למכור קו עסקים משמעותי לצד ג' וההחלטה השנייה, לנטוש איזור ג"ג משמעותי. למשל מסעדה בכיכר תחריר. אין למי למכור. נכון ליות 31/12/2012 אף אחת מההחלטות עוד לא בוצעה הלכה למעשה.

    • ניתוח להיות 31/12/2012: מסקנות ביניים – במאזן לסוף שנה יש להתייחס רק למי שיוגדר כקבוצת מימוש. היות ונטישה איננה מימוש אזי רק קו העסקים המשמעותי שאמור להימכר יסווג לתקן 5, יחולו לגביו כללי המדידה של התקן (מוקפא), ובמאזן ייושמו דרישות הגילוי: נכסים בשורה אחת והתחייבויות בשורה אחת. בנוסף, היות ומדובר בקו עסקים משמעותי ולכן פעילות מופסקת, יש צורך כבר בדצמבר לסווג את דו"ח רוה"פ השוטף+ מספרי השוואה ולנטרל מהם את תוצאות הפעילות המופסקת.
    • לגבי האזור הג"ג – הניתוח שונה. היות ומדובר בנטישה, לא מדובר בקבוצת מימוש. אם לא מדובר בקבוצת מימוש, לא נכנסים לתקן 5 בכלל. ומכאן, שביום 31/12/12 אין ביטוי בכלל בדוחות לנטישה המתוכננת. כמובן שיש ביטוי בביאורים.
    • המשך ההתגלגלות – במהלך פברואר 2013 נמכרת הפעילות וננטש בפועל האזור הג"ג. מכאן, שדוכ"ס לרבעון הראשון של 2013 הניתוח יהיה כדלקמן:
    • המאזן – אין ביטוי לא לקו העסקים ולא לאזור הג"ג. האחד נמכר והשני ננטש ולכן הנכסים נטו שלהם נגרעים מהדוחות.
    • רוה"פ – קו העסקים ממשיך להיות מנוטרל בשוטף עד פברואר – המועד בו הוא מומש. האזור הג"ג – לאחר שהוא ננטש הופך להיות לראשונה פעילות מופסקת. משכך, ברבעון הראשון של 2013 תנוטרל ההשפעה שלו על רוה"פ לרבות תיקון מספרי ההשוואה.

הערה – דרישות הגילוי של התקן יוצרות בעיה קשה בניתוח הדו"ח הכספי ובקשר שבין המאזן לדו"ח רוה"פ ובמיוחד יוצרות בעיה בדו"ח תזרים המזומנים לגביו קובע התקן אפשרות בחירה: האם לנטרל את הפעילות המופסקת או לא. כפי שנראה בהמשך רוב החברות בוחרות לא לנטרל פעיות מופסקת וכך נוצר מצב שהמאזן לא נותן ביטוי במספרי השוואה, דו"ח רוה"פ מנטרל, ודו"ח תזרים מתעלם. נרחיב על זה כשנלמד דו"ח תזמ"ז.

למעט נטישה אין הבדל בין קבוצת מימוש לפעילות מופסקת.

עד כאן IFRS 5.

בבחינה יהיה חלק מהותי מניתוח דוכ"ס והערכות שווי (משמעותי, יותר מ-20% בניגוד למה שהמרצה אמר). החומר הקודם לא בבחינה (מלווה בקריצה). לא יהיו שאלות נטו על הנושאים אבל זה יהיה משולב! יהיו שאלות על מאוחדים בשילוב חומר שלמדנו הטרימסטר הזה. מבחינת זמן – לא ענה.

מכשירים פיננסיים IAS 32:

במכשירים פיננסיים – חילק ל-3 חצים שיוצאים ממנו:

  1. אמרנו שעל תקן 39 דיברנו ויש תכנית להחליף אותו (דיברנו על IFRS 9) – מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה.
  2. יש תקן נוסף – תקן הגילוי – IFRS 7. אמרנו שמי שרוצה להבין מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים צריך לקרוא אותו.
  3. תקן 32 – כותרתו מכשירים פיננסיים: הצגה. אין לזה קשר לתוכן בתכל'ס.

החלוקה היא שתקן 39 זה צד הנכסים, ותקן 32 זה צד ההתחייבויות וההון. בתקן 39 היו גם התחייבויות וגם כאן נלך לנגזרים ונלך לשם ההגדרה לתקן 39. בקיצור יש בלאגן.

תקן 32 מדבר על צד ההתחייבויות וההון אבל נחלק אותו ל-2: החלק הראשון – שורה וחצי בתקן שהוא ס' 33 בתקן שהוא רכישה עצמית/החזקה הדדית= מניות באוצר. והחלק השני- יתר התקן.

חלק ראשון – מניות באוצר:

נתחיל בחוק החברות – הוא מדבר על חלוקה. חלוקה לאו דווקא חלוקת דיבידנד – זה דיבידנד או רכישה עצמית של מניות (או בידי חברה בת). חלוקה= חלוקת דיב'/ רכישת עצמית/ בת קונה מניות שלי. לחלוקה יש 2 סוגים:

  • מותרת – לא צריך לשאול בימ"ש. יש 2 מבחנים: מבחן הרווח/עודפים, ומבחן יכולת הפירעון (סולבנטיות). ס' 302 לגבי מבחן הרווח דורש עודפים אם יש או רווח בשנתיים האחרונות. לכאורה זה נוגד את ההיגיון שחברה עם גירעון הרוויחה שנתיים ותחלק. המטרה האמיתית היא לנסות להחיות את החברה כי אם יש לחברה גירעון ולא יתנו לחלק דיב' אז לא יבואו משקיעים. זה בסדר כל עוד המבחן השני מתקיים (מבחן האיתנות הפיננסית).
  • אסורה = מותרת אבל באישור בימ"ש. עליי להגיד לו שאין עודפים ורוצים חלק מרכיבים אחרים של ההון העצמי. למשל: בזק שאין לה עודפים וכבר נגסה ב-2/3 מההון שלה בחלוקת דיב' באישור בימ"ש. בימ"ש קורא לזה שצריך לבוא ולשאול אותו "כרית הביטחון". חוק החברות מגדיר את הכרית ככזו שאמורה להגן על הנושים מפני אירוע אחד בלבד – רק בפני המצב של חדל"פ של החברה עצמה. במצב כזה יש כרית ביטחון= מרכיבי ההון העצמי כנגדם עומדים נכסים שניתן לממש (זו שאלה שנדבר עליה בהמשך) והנושים מצפים שהם יקבלו אף אם הם לא יקבלו את מלוא החוב שלהם. אם יש כרית ביטחון הנושים אמורים לדעת שהם מקבלים אותה כי החברה לא יכולה לחלק אותה אלא באישור בימ"ש.

עד כאן הרעיון הבסיסי שממנו מתחילה החשבונאות.

דוגמה: חברה א' – יש לה מזומן 1000, הון עצמי: הון ופרמיה 400 ועודפים 600.

  • נניח שרוצים לחלק דיב' – בלי לשאול בימ"ש ניתו לחלק 600 (ח' עודפים ז' מזומן).
  • לאחר החלוקה: יש מזומן 400 כנגד הון מניות ופרמיה 400. עכשיו אסור לחלק ללא אישור בימ"ש.
  • עכשיו, נניח שהחברה קונה מניה של עצמה. נניח מניה אחת ב-20 ₪. לכאורה המאזן שלה: מזומן 380, השקעה במניה א' 20 ומנגד הון מניות ופרמיה 400.
  • עכשיו מגיעה השאלה האם ההצגה הזאת לא מטעה? הצורה הזאת מטעה! כי הפעולה הזו שא' קנתה את המניה של עצמה כי היא פגעה בכרית הביטחון. חוק החברות אומר שהכרית נועדה להגן מפני קריסה של החברה בלבד, אם זה יקרה ההשקעה חסרת ערך. אם חברה א' קורסת הנושים לא יקבלו 400! הנכסים שמגבים את ה-400 זה מזומן וההשקעה שווה 0!!!. זה מה שנקרא הפחתת הון.
  • לכן סעיף 33 לתקן 32 אומר שרכישת מניית החברה בעצמה ע"י עצמה או ע"י חברה בת פגיעה בכרית הביטחון ולכן צריכה להיות מוצגת כהפחתה של ההון ולא כרכישת נכס!.[זה אותו משפט של ס' 33]
  • לכן, ההצגה החשבונאית הנכונה היא: מזומן 380 כנגד הון ופרמיה 400 פחות 20= 380= כרית הביטחון.
  • אם קנית מלא מניות כדי להקטין את ההון העצמי שלך (יש את זה בחומר – מתי כדאי להקטין את ההון העצמי) – אולי זו לא סתם השקעה?!. אולם, אם זו השקעה קטנה לא מהותית וממש קטנה? זו חברה טובה שרוצים להשקיע בה?! – למעשה היות וב- IFRS אין מונח כזה שנקרא "מהותיות" (אלא במקרה של בחינה בדיעבד כשבחונים אם לתקן טעות או לא). היות ואין מושג כזה אלא בדיעבד אין גם כאן מהותיות.
  • אם חברה בת קונה מניות של עצמי – המצב מוצא אותו דבר – מזומן 1000 הון ופרמיה 400 עודפים 600, חלוקה מותרת, מזומן 400, הון ופרמיה- 400.
    • עכשיו קונים חברה בת – המצב: השקעה בבת 400, הון ופרמיה 400. לחברה בת יש מזומן 400 מול הון עצמי 400.
    • היא מחליטה לקנות מניה של חברה א'. יהיה לה מזומן 380, השקעה במניה של א' 20, והון עצמי 400. בחברה ב' אין בעיה כי כרית הביטחון של הנושים בחברה ב' מתייחסת בחברה ב' וזה בא להגן עליהם מפני חדל"פ של חברה ב' ולא א' ולכן אין כאן עניין לחוק החברות בכלל.
    • הכתבה: זאת אומרת, ברמה של חברה ב' ההשקעה במניות חברה א' היא נכס. והסיבה, באירוע של חדל"פ המניה הזאת תהייה שווה כסף משום שחברה א' זו לא חברה ב' (אם ב' קורסת א' לא וההשקעה כן שווה משהו).
    • השאלה היא מה קורה ברמה של הדו"ח המאוחד של א' אחרי שהבנו שב-ב' מדובר בנכס. התשובה: בדו"ח של א' מדובר בהפחתת הון כי בראייה של א' זאת מניה של עצמה ולכן יש פגיעה בכרית הביטחון.

    עד כאן פרפראות של חוק החברות, מבחן הרווח חלוקות וכו'. זה לא ממשיך לחברה כלולה וכו'. רק בבנות.

איך דופקים את תשובה? אם רכישה עצמית של מניות היא הפחתת הון, אולי אנחנו יכולים ליצור מצב שתשובה לא יוכל לחלק דיבידנד? יש חברה – "דלק ישראל". היא מחזיקה כל מיני חברות כשבאמצע יש את חברת הביטוח "הפניקס" בשליטתה. חברה זו שולטת בחברת "אקסלנס". אקסלנס שולטת בחברה שנקראת "קסם תעודות סל". קסם שולטת בחברה נוספת שקוראים לה "קסם 25" קסם 25 זו תעודת סל שמה שהיא עושה זה להשקיע במדד ת"א 25. זו חברה ציבורית שמי שמשקיע בה זן בעצם תעודת סל שמשקיעה במניות מדד ת"א 25. מי שקונה מניות של ת"א 25 בעצם משקיע בדלק ישראל וכך בעצם הוא צריך לחלק פחות דיבידנד. כך, אם קונים בהרבה מאוד כסף קסם 25 דופקים אותו (??).

אוהבים את הפואנטה הזאת במבחנים כי מערבבים את זה בשאלות של שליטה ותקן 10.

הטיפול החשבונאי ברכישה עצמית של מניות:

את הטיפול החשבונאי נפריד לכמה חלקים:

  1. רכישת מניות ע"י החברה עצמה.
  2. רכישת מניות האם ע"י הבת – מתחלק ל2:
    1. בעלות מלאה.
    2. בעלות חלקית (יש זשמ"ש).
  3. רכישת מניות החברה ע"י החברה עצמה – רכישה עצמית:

אפשר לחשוב על 2 שיטות: מקובלת יותר בפרקטיקה והשנייה מוכתבת לפי ה- USGAAP.

  1. גישת העלות (קל) – מקובלת ב-IFRS (לא כתוב בתקן). גישת העלות על פיה נטפל ברכישה עצמית של מניות היא גישה שלפיה עלות ההשקעה תופחת מההון העצמי. זאת, מבלי להתייחס להרכב ההון העצמי. פקודת היומן, בהנחה שנרכשו מניות והסכום ששולם היה 1000 ₪ תהייה: ח' הון עצמי (מניות באוצר) – מעין קרן הון כזאת. ז' מזומן 1000. בדו"ח על השינויים בהון העצמי – יש הון מניות, פרמיה, עודפים, מניות באוצר – פותחים טור ושינויים בה ירשו בשורה כ"רכישה עצמית של מניות". התנועה בה תהייה בחובה – כמו קרן הון שלילית. זה לא נותן מידע כמה מניות יש בחוץ וכו'. תמונה:

    בעתיד, כשהחברה תחליט (אולי) למכור את המניות אין מדובר במכירה של נכס אלא שמדובר בהנפקת הון חדשה. מצב המוצא הוא מצב שבו ההון העצמי יופחת. כאשר המניות נמכרות ונכנס כסף עולה השאלה החשבונאית מה בעצם קרה?. היות ולא היה בדוחות נכס, לא ייתכן שהוא נמכר ולכן אין מדובר ברווח הון. ההסבר היחיד ההגיוני הוא שרגע לפני הפעולה ההון העצמי היה קטן יותר ואחריה הוא גדל. כלומר, מדובר בהנפקת הון. אם נניח שהחברה שלנו מכרה את המניות האלה תמורת 1200 ₪ פקודת היומן תהייה: ח' מזומן 1200, ז' מניות באוצר 1,000 ז' פרמיה 200.

    שאלה לא קשורה – מה אומר על זה חוק החברות? נניח יש לי חברה ציבורית.מגיע משקיע סיני ואומר שרוצה לקנות את החברה אבל הוא לא רוצה לקנות בבורסה. תקנה אתה ב10 והסיני יקנה ממני ב12. אני בא לדירקטוריון ומספר להם על ההצעה של הסיני והם מסכימים ואני עושה את זה. הרווחתי והרווח הזה לא נרשם. הרווח הוא כלכלי. לא נדפקתי בעצם? מה עם מבחני החלוקה – כשאני קונה מניות של עצמי זה מקטין את העודפים שלי –איך אגדיל את הרווחים הראויים לחלוקה חזרה? באמצעות רווחים. ה-10 מקטין את העודפים אבל ה12 לא מגדיל אותם חזרה. חוק החברות לא מטפל בזה. בסוף החומר אומר להם מה עושים.

    (שלי)הקשר – אמרנו שחלוקה לפי חוה"ח זה או דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. כלומר, אם רכשתי רכישה עצמית של מניות בגובה העודפים לא אוכל לחלק בכלל דיבידנד אפילו שיש לי עודיפ חיוביים ורווחים וסולבנטיות כי עשיתי פעולה מקבילה לחלוקה.

    (חזרה לרוני) מה קורה אם מוכרים בהפסד? – תיאורטית ניתן לחשוב על מצב שבו המכירה תהייה בסכום שנמוך מ-1000. במקרה כזה נחייב פרמיה ונקטין אותה, אבל נצטרך לבדוק אם יש מספק פרמיה. אם אין די פרמיה ההפרש יגרע מהעודפים. דוגמה מהחוברת: שאומרת שהמניות האלה שקניתי ב-1000 ימכרו ב-720 ויתרת הפרמיה 150. פקודת היומן: ח' מזומן 720 ז' מניות באוצר 1000 ח' פרמיה 150 ח' עודפים PN 130. רוב המקרה שלא נגיע למקרים האלה כי היא הזויה.. עד כאן שיטת העלות וזו השיטה שניישם.

  2. גישת הערך הנקוב (קצת פחות קל) – הגישה האמריקאי USGAAP. רק ניגע בה יש הכל בחוברת ולא ניישם את השיטה. חשוב לדעת שזה קיים כי יש חברות שנסחרות ואולי ניתקל בדוחות שלהן (חברות שנסחרות בארץ+בארה"ב). עמוד 7 בחוברת. כל מטרת האמריקאים זה להראות את ההון העצמי האמיתי.מה באמת קרה בהון העצמי, פשוט תגיד מה פרעת והיתר פלאגים.

עד כאן החלק הראשון של רכישת מניות החברה ע"י עצמה.

סיכום ביניים – הלכנו לחוה"ח וראינו את מבחני החלוקה של חלוקה מותרת. במבחני החלוקה אמרנו שזה גם דיבידנד וגם רכישת מניות עצמית ו/או בידי חברה בת. עכשיו אמרנו מה קורה כשהחברה קונה את המניות של עצמה? שיטת העלות (ח' מניות באוצר ז' מזומן ובמכירה ח' מזומן ז' מניות באוצר ח/ז' פרמיה). המצב השני:

  1. רכישת מניות האם ע"י חברה בת:

    ב.1. בעלות מלאה (100% החזקה): הבננו שברמת המאוחד רכישת מניות האם ע"י חברה בת זה רכישה עצמית של מניות. כדי להבין מה עושים יש להבין מה נרשם?

    רכישת המניות:

    בספרי הבת – ח' השקעה בחברה האם ז' מזומן 1000. במאוחד תהייה השקעה כזאת אבל זה לא יכול להיות ולכן יש פקודה שנקראת "הפקודה הטכנית" ברמת המאוחד= ח' מניות באוצר ז' השקעה במניות א' (אם) 1000. זה מיד אחרי הפקודה של החברה הבת.

    *** שלי – מניות רדומות זה רכישה עצמית של האם את מניות האם וזה מבטל את כל הזכויות (הצבעה + רווחים). כשהבת רוכשת מניות של האם זה מבטל רק את זכות ההצבעה ונשארת זכות הרווחים (חצי רדומות).

    מימוש המניות באוצר:

    כאשר מדובר ברכישת מניות האם בידי הבת (החזקה הדדית), המימוש של המניות יכול להתבצע ברמת המאוחד ב-2 אופנים: האחד, חברה ב' (בת) תמכור את המניות של א', וברמת מאוחד מדובר בהנפקתן מחדש. האפשרות השנייה, היא שחברה א' תאבד את השליטה ב-ב'. כתוצאה מכך הוראות חוק החברות לא יחולו ואיתן הוראות IAS 32, ושוב המניות באוצר ישתחררו.

    1. המקרה הראשון – הבת מוכרת את מניות האם – מימוש ישיר של המניות – אם מממשים באופן ישיר את המניות, נניח מוכרים אותן ב-1200. בספרי ב' נרשם: ח' מזומן 1200 ז' השקעה 1000 ז' רווח 200.

      * פקודת היומן כמובן תלויה בשיטה החשבונאית שב' מיישמת על השקעתה בא'. היות ואין לה השפעה מהותית ההשקעה תטופל לפי תקן 39 או בקבוצה מס' 1 או בקבוצה מס' 4.

      ** דגש – מהרגע שההשקעה בוטלה במאוחד כנגד הקטנת ההון העצמי, ההשקעה ממשיכה להיות מטופלת בחברה ב', ולכן חברה א' תצטרך להמשיך ולבטל את ההשפעות של ההשקעה הזו על הדוכ"ס. אם חברה ב' מטפלת בהשקעה בא' בקבוצה מס' 1 הרי שבכל תקופה היא רושמת רווח/הפסד מהשינוי בשווי השוק. לצורך המאוחד יש לבטל את הרישום הזה משום שההשקעה לא קיימת אלא שמדובר בהפחתת הון. כנ"ל לגבי מצב שבו ב' מטפלת בהשקעתה בא' בקבוצה 4 – במקרה כזה במאוחד יהיה צורך לבטל את הOCI. נניח היא רשמה: ח' השקעה ז' רווח 200, ואז ח' מזומן ז' השקעה 1200 (אם אני בקב' 1). חברה א' צריכה לכתוב במאוחד –

      1. קודם כל ביטול פקודה טכנית: ח' השקעה בא' ז' מניות באוצר 1000
      2. זקיפת הרווח לפרמיה – ח' רווח ז' פרמיה 200.

      *** שלי – העניין של חוק החברות הוזכר רק כדי שנבין למה רכישה עצמית של מניות זה לא השקעה במניות.

    2. המקרה השני – מימוש בעקיפין – א' מאבדת שליטה ב-ב' ואז אין יותר מניות באוצר. כדי לעשות פקודה של יציאה מאיחוד צריך קצת נתונים על ב': נניח הנ.נ. של ב' הם 15000 (כולל ע"ע ומוניטין). זה ה-ז' נ.נ.. אין זשמ"ש אני בבעלות מלאה. שווי חברה ב'- 18,000. חברה ב' לא עשתה כאן כלום.
      1. ברמת המאוחד – ספרי א' בלבד כי רק בא' קורה משהו בכלל – בהנהלת חשבונות רושמים ח' מזומן 18,000 ז' נ.נ. ב' 15,000 ז' רווח הון 3000.
      2. קודם כל, ביטול הפקודה הטכנית: ח' השקעה בא' ז' מניות באוצר 1000.
      3. במסגרת הנכסים של ב' יש נכס שלא מכרתי – המניות של א' אותן בעצם הנפקתי. יש 200 ₪ רווח שמיוחד למניות באוצר – הכתבה: לאחר שהוצאנו מאיחוד את ב' ולאחר שביטלנו את הפקודה הטכנית, שכן אין בה עוד צורך, יש צורך לבצע פעולה נוספת. במסגרת הנכסים של ב' שנמכרו יש נכס אחד שבגינו אסור להכיר ברווח – זוהי ההשקעה של ב' ב-א'. בהנחה שהשווי הוא 1200 ובספרים הערך הוא 1000 מדובר ברווח של 200 שצריך לבטל בדרך של העברה לפרמיה. פקודת היומן תהייה: ח' רווח הון ז' פרמיה 200. את זה ניתן ליישם גם לגבי מכירה בחלקים. אם אני לא מאבד שליטה לא קרה כלום.

      הכתבה: הערה – כמובן, שמימוש חברה ב' יכול שלא להיעשות באופן מלא אלא חלקי. אם כך הדבר, השאלה היא האם א' עדיין שולטת ב-ב' או שהיא איבדה שליטה. אם א' עדיין שולטת ב-ב' מדובר בעסקה עם הזשמ"ש, המניות באוצר לא ישוחררו, לא הונפקו, והתוצאה תיזקף כרגיל לקרן הון מעסקאות עם הזשמ"ש. יש לזכור שקרן ההון כוללת בתוכה מרכיב של רווח שנובע גם מהמניות באוצר, שכן המניות האלה הן נכס לכל דבר בחברה ב' שממנה מכרנו. מישהו שילם על זה!. ואולם, היות והרווח הזה נזקף לקרן הון ולא לרווח והפסד על פי תקן 3 אין צורך בטיפול נוסף.

      לעומת זאת, מימוש השליטה יגרום לטיפול חשבונאי זהה למכירה מלאה משום שע"פ IFRS 3 מדובר ב-2 עסקאות (מכירה מלאה + רכישה מחדש).

    דוגמאות בעמוד 11 למטה. הסיכוי למניות באוצר בבחינה הוא 100%!!!!!. לזכור שהעודפים לא מעניינים אותי לעניין חלוקת דיבידנד.

דיבידנד –

עד היום כשהיו דוכ"ס מאוחדים עניינו אותנו הדיב' שחילקה הבת כי יש לבטל את חלק האם. היום, מעניין אותנו עוד דברים. נניח א' מחזיקה 100% ב-ב' וב' וחזיקה 10% בא'. נניח א' מחלקת 500 ₪ דיבידנד, 450 הולך לחיצוניים (ב"מ שאינם ב'). 10%=50 ₪ מקבלת ב' אבל זה לא יצא מהקבוצה אלא עבר מכיס לכיס.

ברגיל, א' כותבת ח' עודפים ז' מזומן 500. ב'- תרשום ח' מזומן ז' הכנסות דיב' 50.

בפועל יצא מהקבוצה 450 ואין סיבה להקטין את העודפים ב500 – מגדילים חזרה את העודפים ב-50 כנגד ההכנות דיב' – ח' הכנסות דיב' ז' עודפים 50.

הכתבה: עד היום הדיבידנד שעניין אותנו הוא דיב' שחילקה החברה הבת. דיבידנד של האם נזקף תמיד לקיטון העודפים. ואולם, בהחזקה הדדית גם הדיבידנד של האם הפך להיות מעניין, משום שרק חלקו יוצא מהקבוצה בעוד שהחלק שהגיע לחברה ב' בתוקף היותה בעלת מניות של חברה א',למעשה לא ייצא מהקבוצה ומשכך לא מדובר בדיבידנד אלא סתם בהעברת כסף מכיס אחד (א') לכיס שני (ב').

ב.2. בעלות חלקית:

נניח, א' מחזיקה ב-ב' 60%, ויש זשמ"ש 40%, ועכשיו ב' קונה 10% מ-א' (הפחתת הון). השאלה היא איך מטפלים ברכישה? הכלל המרכזי בהנפקה הדדית של מניות כאשר הבעלות איננה מלאה, כלומר יש זשמ"ש, הוא שהטיפול החשבונאי זהה למצב של בעלות מלאה. כלומר, הזשמ"ש לא משנה את הטיפול החשבונאי. הדברים אמורים גם לגבי רכישת המניות, אבל גם לגבי תקופות עוקבות. בתק' עוקבות גם אם לא קורה כלום (המניות לא נמכרות)..

  1. IAS 39 – נניח קבוצה 1 – רווח מני"ע

להשלים…

או OCI בגינן. השאלה המתבקשת היא – האם לשתף ברווח הזה את הזשמ"ש? והתשובה היא ככל הנראה לא. מדובר בעסקה בינחברתית שיש לבחון אותה בראי המאוחד (כמו רט"מ UP או לצדדים).

מה עוד יכול לקרות?

  1. "מכירת" המניות באוצר" – ראינו שכאשר הבת מממשת את מניות האם – אצלה נוצר רווח. אבל, במאוחד, טיפלנו באירוע הזה כאילו מדובר בהנפקת מניות, והטיפול הזה יישאר בדיוק כפי שהוא. כלומר, אנחנו כשבאנו ואמרנו שבחברה הבת היה ח' מזומן 1200, ז' השקעה בחברה א' 1000, ז' רווח הון 200. במאוחד: ח' רווח הון ז' פרמיה 200+ ביטול הפקודה הטכנית. גישה חלופית (לא מומלצת ע"י רוני) – ח' רווח הון 200, ז' פרמיה (רק על חלק הרוב)= 200*60%= 120, ז' זשמ"ש 80.

    הכתבה: הפקודה שמבטאת הקצאה לזשמ"ש לא מומלצת כי אם אכן מדובר בהנפקת הון ההפרש בין הסכום שהתקבל לבין הערך הנקוב/ המניות באוצר הוא בעצם פרמיה, וכך נתייחס אליו.

  2. חלוקת דיבידנד ע"י האם – הבת הרוויחה ורשמה הכנסות דיבידנד (דוגמה משבוע שעבר עם 500 ו-50% לבת). זה לא משנה – מטפלים כרגיל ואין השפעה לזה שיש זשמ"ש.

המסקנה מהדיון שביצענו עכשיו היא שקיומו של זשמ"ש לא משנה את הטיפול החשבונאי במניות באוצר.

עלייה בשיעור האחזקה האפקטיבי:

אמרנו בתקן 3 שיש מצבים שאני מקבל שליטה אבל לא שילמתי עליה, ואחד מהם הוא מניות באוצר. מדובר במצב בו א' מחזיקה ב-ב', לב' יש 100 מניות וא' מחזיקה 40 מניות= 40%. נניח שא' רוצה להגיע לשליטה. בשליטה אמרנו שסופרים זכויות הצבעה. הא יכולה או לקנות עוד מניות או שב' תנפיק, אבל אפשר גם שב' תקנה בבורסה, מהציבור שמחזיק 60 מניות, 30 מניות שלה מתוך ה60. יש כאן הפחתת הון. ישנן 70 מניות בעלות זכויות הצבעה. עכשיו לא' יש 40 מניות מתוך 70, וזה גדול מ50% ולכן יש ל-א' שליטה עכשיו.

דוגמה:מה קורה שהמקרה המתואר מתחילה שאלה. חולק בדפים.

הכתבה לפני תחילת השאלה: עלייה בשיעור ההחזקה האפקטיבי הוא מצב שבו חברה בת רוכשת מהציבור (ולא מהחברה האם) מניות של עצמה. במקרה כזה, המניות מאבדות את זכויות ההצבעה שלהן. ולכן, מיד לאחר הרכישה הזו החברה האם מחזיקה אמנם באותו מספר מניות אבל אפקטיבית זכויות ההצבעה שלה עלו. מצב זה מעניין במיוחד אם כתוצאה מעסקה כזו החברה המחזיקה הופכת להיות בעלת שליטה. לדוגמה: חברה א' מחזיקה ב-40 מניות מתוך 100 המניות של ב'. כעת, נניח שחברה ב' רוכשת מבעלי מניות אחרים, ולא מ-א', 30 מניות. מיד לאחר העסקה ההון העצמי של ב' כולל רק 70 מניות בעלות זכויות הצבעה. היות ול-א' 40 מניות והיות ש- 40/70> 50%, הלכה למעשה, א' הופכת להיות בעלת השליטה.

כמובן, שהדברים אמורים גם לגבי מצב שבו חברה נכדה, שהיא בת של החברה הבת, רוכשת את מניות הבת. למשל: במקום הדוגמה הקודמת נניח שלחברה הבת יש חברה בת בעצמה – ג'. וג' קונה את מניות ב'. מבחינתה של ב', מדובר בהפחתת הון, ולכן הטיפול יהיה זהה. א' (בעלת מניות ב-ב') עולה בשיעור האחזקה ההפקטיבי שלה.

פתרון השאלה בדפים: ניתנו מאזנים ליום 31/12/09. אנחנו רוצים לעקוב אחרי כל חברה ולראות מה קורה ביום 1/1/10:

  • בחברה ג' – מאזן:

נכסים נטו 700

השקעה ב-ב' 300

הון מניות ופרמיה 1000.

  • בחברה ב' – מאזן מאוחד ליום 1/1/10:

נכסים נטו 1700 (אחד הכנסים של ג' בוטל)

הון עצמי: הון מניות וםרמיה 2000

מניות באוצר (300) – סה"כ הון עצמי = 1700

  • הטיפול החשבונאי בדו"חות ה"מאוחדים" של א' (שעכשיו הופכים למאוחדים):

    שיעור אחזקה חדש: 45%/(100-10.1)= 50.006% – לכן יש שליטה.

    היות וכתוצאה מהפעולה הזו חברה א', שלא הייתה לכאורה מעורבת בעסקה, מגיעה לשליטה, יש ליישם את הוראות תקן 3R, כלומר את שיטת הרכישה. הפעולה הראשונה – לחשב את ע"ע. החידוש כאן לא קשור ל-PPA אלא לתמורה. התמורה בעסקה כזו לא כוללת תשלום כלשהו ששילמה החברה האם משום שהיא לא שילמה. אין מרכיב של "שולם ע"י האם"!!!.

    חישוב ע"ע במועד העלייה לשליטה: חישוב השווי ההוגן של ההחזקה של א' ב-ב':

    שווי ב' מגולם במחיר העסקה = 3000= 300/10% בערך

    שיעור אחזקה 45%

    שווי אחזקה קיימת 1350

    ערך פנקסני של ההשקעה הקיימת (לפני העסקה)= 900

    רווח משערוך – 450.

    ע"ע:

    שולם ע"י א'            0

    שווי אחזקה קיימת        1350

    שווי זשמ"ש            1500= 3000*50%

    סה"כ             2850

    שווי נכסים נטו          1700 (= ערך פנקסני כי אין ע"ע)

    מוניטין             1,150

    גיליון עבודה לאיחוד מאזנים חברה א' (1/1/10):

    חברה א

    חברה ב

    חברה ג

    נוספות

    מאוחד

    נכסים נטו

    2100

    1000

    700

    3800

    השקעה ב-ב'

    900

    300

    (1200)

    0

    השקעה ב-ג'

    300

    (300)

    מוניטין

    1150

    1150

    זשמ"ש

    1500

    (1500)

    עודפים

    (450)

    (450)

    הון ופרמיה

    3000

    (1300)

    (1000)

    (2300)

    (3000)

     

הבעיה בדוגמה (לא רלוונטי לפתרון שאלות, שאלות פותרים כמו בדוגמה): ביטלנו מניות. יש 2 בעלי מניות. אחד שמחזיק 50%+ ואחד שמחזיק 50%-. את ה3000 כפלנו פעם אחת ב45% ופעם אחת ב50%, איפה עוד 5%= 150????

יש איזה נוסחא לזה שלא נלמד בשנת השלמה (מודל מרטון).

אז מה שווי הזשמ"ש ומהו שווי המניות? שווי הקבוצה הוא בעצם לא 3000 כי זה לפני הכסף ויצאו 150 ₪, וגם ה150 ₪ לא באמת נעלמו.

הערה לא מעניינת (הכתבה): נושא חישוב השווי של האחזקה הקיימת ושל הזשמ"ש צריך להיעשות על בסיס מודל כלכלי- מימוני שידע לגזור את השווי היחסי של כל בעלי הזכויות השונים בחברה. מה שברור הוא ששווי החברה צריך להיות נמוך מ-3000 משום שהעסקה הזו הייתה כרוכה בהוצאת כסף החוצה (ע"י ג). למעט השווי הלא מדויק, ההיגיון בביצוע הטכני הוא נכון.

IAS 32 – מכשירים פיננסיים: הצגה

הגדרות:

  1. מכשיר פיננסי הוא חוזה שבצד אחד שלו יש נכס פיננסי ובצד השני התחייבות פיננסית ו/או מכשיר הון עמתי של ישות אחרת. נניח קיבלתי הלוואה מהבנק – מצד אחד יש לי התחייבות פיננסית ומצד שני לבנק יש נכס פיננסי. מניה היא נכס פיננסי.
  2. נכס פיננסי והתחייבות פיננסית

נכס פיננסי

התחייבות פיננסית

  1. מזומן

– 2 דוגמאות ראשונות בדוגמאות של נכס לא מופיעות בהתחייבות כי הן הגדרתיות. 2 הראשונות אין להן הגדרה התחייבותי מקבילה. 3 ההגדרות הבאות – תמונת הראי שלהן היא הצד של ההתחייבות הפיננסית:

  1. מכשיר הון עצמי
  1. הזכות לקבל מזומן/נכס פיננסי אחר. (למשל לקוח או הלוואה שנתתי). נכס אחר- למשל פירעון החוב במניה/אג"ח- זה בסדר אם זה עומד בהגדרת נכס פיננסי.

הערה: מה שמייחד נכס פיננסי מנכסים אחרים הוא הזכות האוטומטית של בעל הנכס הפיננסי למזומן. זאת, להבדיל ממלאי למשל שגם כתוצאה ממכירתו יתקבל מזומן. אבל, המלאי כשלעצמו לא מהווה זכות אוטומטית למזומן. צריך למצוא קונה, ואחרי שהקונה ירכוש את המלאי ויעברו אליו הסיכונים יוצר אז נכס פיננסי שקוראים לו "לקוח"/"הכנסות לקבל"/"חייבים" וכיוצ"ב. לקוח למשל – אני לא צריך לעשות עוד שום דבר כדי לקבל את המזומן. לקוח מייצג דבר אחד בלבד= זכות לקבל מזומן.

  1. החובה למסור מזומן או נכס פיננסי אחר. (למשל ספק). כנ"ל לגבי הנכס. החובה למסור נכס פיננסי מתייחסת לפירעון הלוואה למשל. מה קורה אם החוזה אומר שתפרע באמצעות הרכב. האוטו לא נכס פיננסי ולכן ההתחייבות הזו שלי אינה התחייבות פיננסית!. הלוואה נון-רקורס – התנאים הם תנאי נון ריקורס –את ההלוואה צריך להחזיר ויש בטוחה. מה ההבדל בין הלוואה נון רקורס להלוואה רגילה? אם בהלוואה רגילה אין החזר ניתן לרדת להרבה מאוד נכסים שלי, ונון רקורס אף נחותה להלוואה רגילה כי אפשר לרדת לנכס אחד. 1+3 (נכס מול התח') זה הדברים הפשוטים: לקוחות ספקים הלוואות וכיוצ"ב). לזכור ששעבודים ובטחונות לא רלוונטיים לבחינת החוזה (הם כן רלוונטיים לשווי הוגן אבל לא נלמד).
  1. הזכות להחליף נכס פיננסי בתנאים פוטנציאליים עדיפים.מדובר באופציות. למשל אופציה למניה: שווי המניה נניח 12 ₪. יש לי אופציה לקנות את המניה תמורת:
  • 10 ₪ (זו תוספת המימוש) – כדאי לממש. ייתכן שנגיד שזה עוד יעלה אבל במצב זה כדאי, גם אם קניתי ב- 3 ₪ כי הכסף הזה כבר הלך. לכן התקבולים ע"ח אופ' לא רלוונטי לקבלת ההחלטות. האופציה הזו היא נכס פיננסי. מחליפים 10 ₪ בנכס פיננסי אחר (מניה ששווה 12 ₪) וזאת בתנאים עדיפים.
  • תוספת מימוש = 13 ₪. זה נכס פיננסי כי מילת המפתח היא תנאים שהם פוטנציאליים יהיו עדיפים. אם היום זה 13 לא אמיר, אבל פוטנציאלית מחיר המניה יכול לעלות ואז זה יהיה עדיף. כשלי יש אופציה ביד זה לא יכול להיות התחייבות פיננסית כי אני שולט על המימוש ואממש רק אם התנאים הפוטנציאליים עדיפים. אז זה או 0 או נכס פיננסי ששווה משהו.

הכתבה: תנאי מספר 4 של הנכס הפיננסי ותנאי מספר 2 של ההתחייבות הפיננסית מדברים למעשה על אופציות. אופציה היא מכשיר פיננסי שנקרא מכשיר פיננסי נגזר שמקנה למחזיק בו זכות – אבל לא חובה – לממש אותו. מכאן, שאופציה שנמצאת בבעלות חברה יכולה להיות רק נכס פיננסי, משום שהיא מקנה לו זכות. אם בעתיד תנאי ההמרה יהיו בתוך הכסף הרי שההחלפה תיעשה בתנאים עדיפים – כלומר, כדאי לעשות אותה. אם בעתיד האופציה תהיה מחוץ לכסף, כלומר התנאים אינם עדיפים, מחזיק האופציה לא יממש את זכותו.

להלן הגדרת נגזר פיננסי.

  1. החובה להחליף נכס פיננסי (או התח' פיננסית) בתנאים פוטנציאליים נחותים. בצד ההתחייבות מדובר בתמונת ראי. היות ומחזיק האופציה – זה שיש לו נכס פיננסי – ינצל אותו רק אם התנאים מבחינתו טובים, הרי שברור שכשהוא יעשה את זה הצד השני יהיה מחויב למסור נכס פיננסי בתנאים נחותים. בדוגמה שלנו נניח שחברה א' כתבה אופציית CALL על מניה כשתוספת המימוש היא 10 ₪. את האופציה הזו חברה א' מכרה לצד ג' כלשהו תמורת פרמיה מסוימת, ומעתה אותו צד ג' זכאי בכל רגע נתון עד לפקיעה לממש את הזכות. ואם יעשה זאת, חברה א' מחויבת לחוזה. היות וצד ג' יממש את זכותו רק כשהאופציה בתוך הכסף, למשל כשמחיר המניה 12 ₪ – המשמעות מבחינת חברה א' שהיא תיאלץ לקבל 10 ₪ ולמסור מניה ששווייה גבוה יותר (12 ₪). מבחינתה של חברה א' מדובר בתנאים נחותים – זו עסקה לא טובה, אבל היא מחויבת לה, ולכן מדובר בהתחייבות פיננסית. זוהי חובה ולא זכות ולכן מדובר בהתחייבות פיננסית. החובה הזו תתרחש רק כאשר התנאים נחותים.
  1. חוזה שעשוי להיות מסולק במכשיריה ההוניים של הישות. אין פירוט של זה כמעט בחומר. להלן.
  1. כנ"ל- חוזה שעשוי להיות מסולק במכשיריה ההוניים של הישות.
  1. הגדרה של נגזר פיננסי (ישמש אותנו בהמשך) – מוגדר שיאס 39. בעלת 3 נדבכים:
    1. השווי נגזר משווי נכס בסיס (פיננסית). אופציה שלנו – מה שוויה? לפחות 2. למה? יש 2 מרכיבים לשווי אופציה: גם שווי האופציה – אם אממש היום+ ערך זמן (ערך פנימי+ערך זמן). ככל שיש יותר זמן יש פוטנציאל שהמניה עוד תעלה וזה שווה כסף. נרחיב מאוד בהמשך. האופציה יכולה להיות גם על הדולר. מה קורה אם נכס הבסיס אינו פיננסי? למשל נפט. יש 2 סוגי אופציות (למשל אופציה לרכישת חבית נפט תמורת 100$):
      1. מסירה פיזית (delivery). ביום סילוק העסקה אצטרך לתת את מחיר המימוש ולקבל חבית נפט. סילוק ברוטו. אופציה כזו אם נכס הבסיס אינו פיננסי לא מדובר בנכס פיננסי. היא יכולה להיות נגזר אבל לא פיננסי.
      2. Nondelivery אין מסירה פיסית (הפרשים). סילוק נטו. אילו רוב העסקאות. אופציה כזו תמיד תהייה נכס פיננסי.

      הכתבה: התנאי הראשון להגדרת מכשיר פיננסי נגזר מדבר על כך ששווי הנגזר צריך להיגזר משווי נכס בסיס. בדוגמה שלנו נכס הבסיס היה מניה ולכן שווי האופציה נגזר ממנה. השאלה היא מה קורה כאשר נכס הבסיס הוא לא פיננסי? למשל אופציה לע נפט או כל סחורה אחרת. כאן צריך להפריד את הדיון בין אופציות שהסילוק שלהן ייעשה בברוטו (דליברי), לבין סילוק בנטו (נון-דליברי). כאשר הסילוק בברוטו- לא מדובר בנכס פיננסי אצל בעל הזכות ולא בהתחייבות פיננסית אצל כותב האופציה. הסיבה: הנכס שיועבר לא פיננסי. הטיפול בנגזרים שאינם פיננסיים כפוף ל- IAS 39. לחלופין, אם מדובר בסילוק בנטו (הפרשים) מדובר בנכס ובהתחייבות פיננסיים, בהתאמה, היות וההתחשבנות היא בכל מקרה במזומן.

    2. במועד העסקה משולם סכום נמוך/ לא משולם. מטרת האופציה לעודד את נכס הבסיס. שווי האופציה יכול לעלות אבל לא במועד העסקה כי אז זה יהיה לא הגיוני. מה זה לא ישולם? מתי לא משלמים? כאשר מדובר בחוזה עתידי. ההבדל מאופציה – 2 הצדדים צריכים לבצע אותו. למשל – הגנה מפני הדולר. או שאעשה את האופציה על הדולר – לקנות זכות לקנות דולר עוד חודשיים דולר לפי 3.5. אפשרות שנייה – חוזה עתידי. זה חוזה בין 2 צדדים ושניהם חייבים לקיים אותו. החוזה אומר שאין לי זכות שאני יכול לא לממש, אלא בעוד 3 חודשים אתה משלם 35000 ₪, ומצד שני הצד השני חייב להעביר 10000$ לא משנה מי הרוויח (חוזה עתידי על מט"ח= FORWARD). גם חוזה כזה יכול להיות בברוטו או בנטו. במועד העסקה אף אחד לא משלם לאף אחד. כל אחד מתחייב להעביר משהו. אין רוכז וכותב וכד'. אז בחוזה כזה אף אחד לא משלם פרמיה. לכן שווי החוזה ביום הראשון הוא 0. פורוורד זה לא בחומר. חוזה כזה – איך נרשם? ביום הראשון 0 ואז כל תקופה בודקים מי צריך להעביר למי – ורושמים כנכס או התחייבות. כל זה לא בחומר אלא רק כדוגמה למה זה "לא ישולם".
    3. סילוק במועד עתידי. שיהיה ערך זמן אחרת זה לא אופציה.
  1. חוזה שעשוי להיות מסולק במניות היישות: (עשוי להיות נכס/התחייבות)

דיברנו על זה פעם. למשל: נניח יש הלוואה של 100000 שלקחתי ב-1/1 שצריכה להיפרע ב-31/12 לאותה שנה ב-110,000 ₪. במצב זה יש לי התחייבות פיננסית. נשאלת השאלה – נניח שאני לא משלם 110000 ₪ אלא אני משלם במניות. היום מניה 1 שווה 1 ₪. הדרך היחידה שאבטיח 110,000 זה שאבטיח להנפיק מניות שערכן יהיה 110K. אם הערך יישאר זהה אנפיק 110000 מניות, אם הערך ירד לחצי, אנפיק 220000 מניות ולחלופין אם מחיר המניה יעלה ל-2 ₪ אנפיק 550000 מניות.

אם זו העסקה מרגע ההנפקה זה הון עצמי ואין שאלה בעניין. מה זה לפני כן? אמרנו שאין כאן את מערכת היחסים שאנו מצפים שתהייה בין בעל מניות לחברה בבעלותו. אין כאן סיכון סיכוי. בעל המניות תיאורטית יכול להיפגע רק אם החברה תקרוס ומניה=0 אבל זה סיכון שדומה מאוד לנושה. מכאן, שיש כאן התחייבות פיננסית. ההלוואה הזו זה חוזה שעשוי להיות מסולק במניות הישות. אם כמות התניות לא קבועה אז זו התחייבות פיננסית (בשונה ממצב של מספר מניות).

תקבולים ע"ח מניות – נניח בעלי המניות נתנו לי כסף ואני צריך להנפיק אבל עוד לא הנפקתי נכון להיות. איפה התקבולים ע"ח מניות? תלוי! אם זו כמות לא קבועה של מניות מדובר בהתחייבות!! אולם, אם מדובר בכמות קבועה של מניות זה הון עצמי כי יש UPSIDE וDOWNSIDE מהיום הראשון. קצת לא הגיוני להגיד שזה התחייבותי כשיש בעל מניות 1 כי זה לא משנה כמה מניות יונפקו, אין פה דילול. נניח כלל בהנפקה היה לה הרבה כספים שהוזרמו מבעלת השליטה (כלל ביטוח) ולא הבינו מה זה. לא היה כתוב כמה מניות בשטרות ההון, אז זה הפך להתחייבות והיחסים הפיננסיים בחברה נפגמו.

הכניסו לתקן 32 תיקון בעניין זה לפיו שינו ונאמר שאם אני מנפיק לבעלי המניות הקיימים שלי את אותה כמות – הם שומרים על הזכויות שלהם – זה עדיין קבוע. אם זה לבעלי מניות קיימים פרו-רטה זה יהיה הון עצמי אפילו אפ זה בסכום קבוע ולא במספר מניות קבוע.

הכתבה: IAS 32 קובע כי מכשיר הון עצמי הוא כזה שמקנה כמות קבועה של מניות או שמקנה את הזכות לקבל כמות קבועה של מניות. כאשר מדובר במחויבות להנפיק כמות קבועה של מניות, כבר מהיום הראשון הגורם שיחזיק במניות אילו בעתיד חשוף לסיכוני בעלות, ולכן מדובר בהון עצמי. לחילופין, אם המחויבות להנפיק מניות היא לא בכמות קבועה – מדובר בהתחייבות פיננסית, שכן עד למועד שבו המניות יונפקו בפועל בעל המניות לא נושא בסיכוני בעלות ולא ייהנה מההטבות שמהן נהנים בעלים.

הדברים נכונים לא רק לאבחנה בין הון להתחייבות, אלא גם לאבחנה בין הון לנכס פיננסי. מדובר בעצם באבחנה בין נכס פיננסי לבין הפחתת הון – אם ניקח את הדוגמה שלנו (100 ו-110K לעיל) – מנקודת המבט של נותן ההלוואה הרי שהניתוח יהיה כדלקמן:

  1. אם ההלוואה תיפרע במזומן – מדובר בנכס פיננסי.
  2. אם ההלוואה תיפרע באמצעות שווי קבוע של מניות – כלומר, הכמות תהייה מותאמת לשווי ביום הסילוק ולכן היא לא קבועה. במקרה כזה, מדובר בנכס פיננסי – המניות שיתקבלו שהן המניות של החברה עצמה – הן רק מטבע תשלום. ולכן, עד לקבלתן מדובר בנכס פיננסי. מהרגע שהן יתקבלו, זוהי הפחתת הון. למשל: א' נותן לב' הלוואה אותה ב' תפרע בשווי קבוע של מניות של א'.
  3. כאשר ההלוואה תיפרע תמורת כמות קבועה של מניות – כבר ביום מתן ההלוואה יש הפחתת הון. פקודת היומן תהייה ח' מניות באוצר ז' מזומן על סכום ההלוואה שניתנה.

העסקאות שבהן הלוואות נפרעות במניות הן נדירות כשמדובר בהלוואה שניתנה ושתיפרע במניות של החברה שהעניקה את ההלוואה. לדוגמה: חברת טבע מעניקה הלוואה לחברה אחרת. את ההלוואה החברה האחרת תיפרע באמצעות מניות טבע, בין אם היא מחזיקה אותן ובין אם היא תצטרך לרכוש אותן, והשאלה היא מבחינתה של חברת טבע – ביום שהיא העניקה את ההלוואה הזו – כיצד היא נרשמת? האם מדובר בהלוואה, קרי, נכס פיננסי, או שמדובר כבר ביום זה בהפחתת הון משום שטבע שילמה למעשה על מניות של עצמה. והתשובה: תלוי אם כמות המניות קבועה או לא. אם כמות המניות לא קבועה (שווי קבוע) אנחנו במצב (2) ומדובר בנכס פיננסי עד ליום הסילוק. אם לחלופין הכמות כן קבועה, כבר ביום הראשון מדובר במכשיר הון עצמי= הפחתת הון.

הערה: בדוגמה של האבחנה בין התחייבות פיננסית להון עצמי הצד השני, נותן ההלוואה, אצלו זה בכל מקרה נכס פיננסי. בין אם הכמות קבועה ובין אם לאו. והסיבה: המניות שהוא יקבל הן לא המניות שלו, הן מניות של ישות אחרת ולכן הן לעולם לא יכולות להיות מכשיר הון עצמי (ולא הפחתת הון).

תיקון 2009 – הנפקת זכויות: [בתוך (5) ו-(3)]

ההוראה הזו של IAS 32 יצרה בעיות רבות אצל חברות שלפני עידן ה- IFRS לא קבעו מהו מספר המניות המדויק שצריך להיות מונפק. והסיבה: לא היה בכך צורך. לעיתים, היה מדובר בבעל מניות אחד ואז השאלה מיותרת (אין % אחזקה), אבל היו מקרים שהיה מדובר במספר בעלי מניות ששיעור האחזקה שלהם ברור אבל כמות המניות לא ידועה. ברור שבחברות כאלה, לא הגיוני ולא כלכלי להתייחס להשקעת הבעלים באל התחייבות פיננסית רק מסיבה טכנית זו. בשנת 2009 תוקן IAS 32 ונקבע בו שאם המכשיר שהונפק הוא חלק מהנפקת זכויות – כלומר, מדובר בהשקעת בעלים שהיא לפי חלק יחסי פרופורציונאלי של ההחזקות (בעל מניות יחיד זה מקרה פרטי). לאחר התיקון, צומצמה הבעיה ונקבע שאם כמות המניות לא קבועה מסיבות טכניות של הצמדה למדד או למט"ח, עדיין מדובר במכשיר הון עצמי ולא בהתחייבות פיננסית. כלומר, התיקון הזה היה חשוב כי מספיק שנתת למישהו הלוואה לרכישת מניות והיא צמודה, אז די בהצמדה כדי להפוך את זה לכמות לא קבועה של מניות ולהתחייבות פיננסית. הפטור הזה הוא בהנפקת זכויות בלבד.

אופציות:

הסוגיה הזו של חוזה שעשוי להיות מסולק במניות רלוונטית במיוחד כאשר מדובר במכשירים פיננסיים נגזרים (עד עתה דיברנו על מכשיר פיננסי, לא נגזר, הלוואה לדוגמה).

למשל: נכתבה/נרכשה/הונפקה (הונפקה= וורנט= תונפק מניה במיוחד ולא תינתן מניה קיימת בניגוד לקול). האופציה היא למימוש ביחס המרה של 1:1 תמורת תוספת מימוש לא צמודה של 10 ₪ עד ליום 31/12/2013. האם האופציה הזו והכסף שהתקבל תמורתה זו התחייבות פיננסית/ הון עצמי? בהלוואה בחננו האם זו כמות קבועה של מניות. בדוגמה אנחנו רואים שזה יחס המרה 1:1= כמות קבועה של מניות. התקן אומר שזה לא מספיק! במכשיר פיננסי נגזר יש 2 תנאים: גם יחס המרה שמקנה כמות קבועה של מניות, וגם שתוספת המימוש תהייה קבועה. נניח: אקבע יחס המרה לא קבוע אלא ע"ב מחיר המניה- תשלח חצי ממחיר המניה.

הכתבה: OAS 32 קובע שבאופציות לא מספיק שתהייה כמות מניות קבועה. צריכים להתקיים 2 תנאים מצטברים כדי שהאופציה תיחשב הונית: הראשון, יחס ההמרה קבוע ולכן כמות המניות קבועה. השני, תוספת המימוש קבועה. רק אם שני התנאים קבועים האופציה תהייה הון עצמי.

ניתן לחשוב על מצב שבו אופציה תקנה מניה אחת, אולם תמורת תוספת מימוש שמשתנה בהתאם לשווי המניה במועד המימוש. כך לדוגמה, בדוגמה שלנו אם זה היה המצב, תוספת המימוש לא הייתה קבועה מראש (10 ₪) אלא תלויה בשווי המניה. אם נניח שבמועד הסילוק שווי המניה הוא 5 ₪ זה הייתה תוספת המימוש.

כדי להבין מדוע מדובר בהתחייבות פיננסית, ניקח מקרה שהוא כמעט מקביל. במקרה השני, תוספת המימוש היא 10 ₪ אבל כמות המניות לא קבועה והיא תיגזר ממחיר המניה. ע"פ אותה דוגמה אם מחיר המניה הוא 5 ₪, כל אופציה תקנה 2 מניות. בשני המקרים זה לא הון עצמי.

בדוגמה שבה אין כמות קבועה של מניות ברור למה זה לא הון. במקרה הראשון – כאילו הכמות קבועה אבל זה כלכלית אותו הדבר. אם בהלוואה יש ערך אחד הלוואה מול מניות, באופציה יש לי גם את יחס ההמרה. נושא זה בטוח יהיה בבחינה ובמועצה ב-100% גם ככה עיגלנו פינות אז יש לדעת את זה פרפקט.

הערה פרקטית בישראל: לאור העובדה שהפרשנות לתקינה הבינ"ל היא מחמירה ודבקנית, כל סטייה קלה מהקריטריונים מוציאה מכשיר פיננסי מהגדרת הון עצמי. ולכן, גם אם יחס ההמרה קבוע ותוספת המימוש נוקבת בסכום אבל הסכום שלה צמוד למדד או למט"ח, יוצא מכך שאחד התנאים לא מתקיים- התנאי של תוספת מימוש קבועה. ולכן, אופציה כזאת תהייה התחייבות פיננסית.

בישראל, עדיין הרוב המכריע של המכשירים הפיננסיים צמודים למדד. בוודאי כשמדובר באג"ח קונצרניות (של תאגידים, לא מדינה), וגם אג"ח להמרה. העובדה הזו השפיעה מהותית על חברות בישראל שנאלצו לפגוע בסכומים אדירים במאזן בשל סיווג אופציות שנחשבו תמיד הון, כהתחייבויות פיננסיות.

עם כניסת ה- IFRS ב-2008 חברות חבות מסיבה זו פנו למחזיקי האג"ח כדי לשנות את התנאים ולהסיר את ההצמדה. חברות שעשו את זה (דש, פולאר וכיוצ"ב) שילמו למחזיקי האג"ח עשרות מיליוני ₪ רק מהסיבה החשבונאית הזו.




− שלוש = 4

תואר ראשון
תואר שני
מרצים