שם הכותב: תאריך: 31 מאי 2013

SOX בישראל- גושן

תקנות גושן הינן תירון לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידים. חוק גושן מקביל ל- SOX אך חל בצורה מצומצמת יותר.

תחולה- החוק חל  על חברות מדווחות, חברות נסחרות בבורסה בארץ.

 

עיקרי דרישות התקנה

קיימים 3 דרישות מרכזיות שמקבילות לדרישות המופיעות ב- SOX.

  1. תאגידים נדרשים לצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי (יישום תקן 199.9)
  2. רו"ח המבקר נדרש לצרף דו"ח לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות שרו"ח זיהה בבקרה זו. נדגיש כי ביקורת רו"ח מתייחסת רק לבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ולא על הגילוי.
  3. הצהרת מנהלים- המנכ"ל ונושא משרה בכירה בתחום הכספים נדרשים לצרף לדוח השנת הצהרת מנהלים שתכלול בקרות ונהלים הקשורים לדיווח הכספי ודרישות הגילוי:

א.      הצהרה חתומה של המנכ"ל על הדוח התקופתי.

ב.      הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים על הדוחות הכספיים.

תקן 104- ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי.

תקן 104 מתייחס לביקורת של רכיבי בקרה פנימית ולא לכלל התהליכים המהותיים הקושרים לדיווח הכספי. חוות דעתו של רו"ח מתייחסת לבקרה הפנימית על הדיווח הכספי בלבד (ולא על הגילוי).

רכיבי הבקרה:

חובה לבחון

בקרות ברמת הארגון (ELC)- מקביל לגישה "מעלה מטה" בסוקס.

  1. תהליך עריכה וסגירת הדוחות- מקביל לשלב התכנון בסוקס שקובע מהם התהליכים המהותיים.
  2. בקרות כלליות על מערכות המידע- יש לבחון מערכות מידע שקשורות לתהליך הדיווח הכספי, לדוגמא מלאי.
  3. תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי- ההנהלה מבצעת ביקורת לתהליכים מהותיים הקשורים לדיווח הכספי ולגילוי ואילו רו"ח יבצע ביקורת לתהליכים מהותיים הקשורים לדיווח הכספי בלבד. בשונה מתקן 5, מדובר בתהליכים מהותיים מאוד, כלומר מספר התהליכים שבוקרו יהיה פחות מתקן 5.

בשונה מ- SOX בה הוגדרו קריטריונים לקביעת התהליכים המהותיים (איכותי + כמותי), בגושן לא הוגדרו  קריטריונים לקביעת התהליכים המהותיים מאוד. בשל העובדה שההנהלה מבצעת את התהליך הראשוני לקביעת אפקטיביות הבקרה ורק לאחר מכן רו"ח המבקר נותן את חוות דעתו, התאגיד נדרש לבחור את הקריטריונים לצורך קביעת התהליכים המהותיים מאוד בהתאם לשיקול דעתו. ביקרות רו"ח המבקר תתייחס אל אותם רכיבי בקרה אשר אליהם מתייחסת הערכת הדירקטוריון וההנהלה. לכן, רו"ח המבקר נדרש לבחון האם קביעת התהליכים המהותיים מאוד נעשתה באופן נאות ע"י התאגיד. לצורך הבחינה, רו"ח המבקר יקבל בשלב מוקדם מהגורמים החותמים על ההצהרות את פירוט הקריטריונים שיישמה ההנהלה לצורך קיבעת תהליכים מהותיים.

** תקנים 105 ו- 107 מאריכים את תוקף תקן 104 כל אחד בעוד שנה.

 

תקן 107- מצגים בנושא קריטריונים לבחירת תהליכים מהותיים:

תקן 107 מוסיף עוד מצבים לתקן 104 בדבר קריטריונים לבחירת תהליכים מהותיים. רו"ח נדרש לקבל מההנהלה מצג המפרט את הדרך והסיבות שלפיהם החברה בחברה את הקריטריונים המהותיים מאוד.

כל המצבים הסופיים מפורטים בתקן 107 סעיף 12 שכולל בתוכו את תקן 104.

1.      הנהלה מסרבת לתת לרו"ח את הקריטריונים- רו"ח המבקר לא קיבל מהתאגיד מצג ובו פירוט הקריטריונים שיישם התאגיד לצורך קביעת התהליכים המהותיים מאוד. כלומר, ההנהלה מגבילה את רו"ח לבצע את הביקורת ולכן רו"ח לא יוכל לתת את חוות דעתו ותהיה הימנעות.

2.      רו"ח קיבל מצג אינו ברור של הקריטריונים- רו"ח המבקר קיבל מההנהלה את המצד, אך זה אינו ברור ולכן חוות הדעת תהיה הימנעות.
3.      רו"ח קיבל מצג של קריטריונים ברורים אך הם אינם סבירים- רו"ח קיבל מההנהלה מצג ברור אך הקריטריונים שהוגדרו בו אינם סבירים, דהיינו קריטריונים קלושים ולכן חוות הדעת של רו"ח תהיה הימנעות.
4.      ההנהלה העבירה קריטריונים סבירים אך החברה לא יישמה אותם בפועל- החברה בחרה קריטריונים סבירים אך לא יישמה אותם (בכוונה או בטעות). תקן 104 קבע שבמצב זה רו"ח המבקר יבחר את הקריטריונים הסבירים. תקן 107 תיקן את תקן 104 וקבע שבמקרה שבו הקריטריונים סבירים וההנהלה לא יישמה תהיה הימנעות.
5.      אי פירוט מצד ההנהלה של התהליכים המהותיים – בדוח של אפקטיביות הבקרה הפנימית ההנהלה נדרשת לפרט את התהליכים המהותיים מאוד שהיא בחרה. במקרה בו ההנהלה לא פירטה את התהליכים המהותיים מאוד שהיא בחרה, רו"ח ימנע ממתן חוות דעת.
6.      אי פירוט מצד ההנהלה של רכיבי הבקרה – בדוח של אפקטיביות הבקרה הפנימית ההנהלה נדרשת לפרט את ארבעת רכיבי הבקרה. במקרה בו ההנהלה לא פירטה את רכיבי הבקרה, רו"ח ימנע ממתן חוות דעת.

 

רכיב 4- תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי

לאחר קביעת התהליכים המהותיים מאוד, רו"ח מבצע את תהליך הביקורת. במהלך הביקורת רו"ח נדרש לבחון האם קיימים ליקויים ולהעריך את חומרתם. כאשר יש ליקוי בדרגת חולשה מהותית, חוות הדעת של רו"ח תהיה מסויגת והבקרה הפנימית אינה אפקטיבית. במקרה בו תוך כדי ביצוע הביקורת הובא לידי רו"ח שיש חולשה מהותית בתהליך מסוים, יש לבחון האם רכיב הבקרה שבו התגלתה החולשה מהותית מהווה חלק מהתהליכים המהותיים שהוגדרו. אילו אותו רכיב לא נכלל ברכיבי הבקרה שהוגדרו, רו"ח נדרש לבחון מחדש אם חלה טעות בבחירת רכיבי הבקרה המבוקרים. אילו רו"ח מגיע למסקנה שחלה טעות בזיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הוא נדרש להכניס את אותו רכיב לכלל רכיבי הבקרה ובכך חוות דעתו הופכת למסויגת והבקרה הפנימית אינה אפקטיבית. אילו רו"ח מגיע למסקנה שלא קיימת טעות בזיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, ואותו רכיב לא היה צריך להיכנס לרכיבים המהותיים, יש להוריד את הרכיב דרגה ולהחשיבו כליקוי משמעותי. במקרה זה חוות הדעת תהיה חלקה והבקרה הפנימית תהיה אפקטיבית.

סיכום SOX וגושן

נושא

סעיף

גורם אחראי

הפעולה הנדרשת

היכן מקבל ביטוי

SOX

הצהרת הנהלה

302- אחריות תאגידית לדוחות כספיים

חתימה אישית של מנכ"ל וסמנכ"ל כספים או בעל תפקיד מרכזי בתחום הכספים

מתן הצהרה

בדוחות הכספיים הסטטוטוריים התקופתיים (רבעוניים)

הערכת הנהלה

A404

הנהלה

הערכת ההנהלה על הבקרה הפנימית לדיווח הכספי.

ביאור לדוח הכספי השני.

חוות דעת רו"ח

B404

רו"ח מבקר

מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית לדיווח הכספי

בדוח הכספי השנתי.

גושן

הצהרת הנהלה

תקנה 9(ד')

מנכ"ל ונושא משרה בכירה ביותר בתחום הכספים

מתן הצהרה חתומה של מנכ"ל ושל נושא משרה בכירה ביותר בתחום הכספים.

בחלק נפרד בדוח התקופתי (רבעוני ושנתי).

הערכת הנהלה

תקנה 9ב(א)

הנהלה ודירקטוריון

דוח רבעוני/ שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית.

בחלק נפרד בדוח התקופתי (רבעוני ושנתי).

חוות דעת רו"ח

תקנה 9ב(ג)

רו"ח מבקר

מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית לדיווח הכספי.

בדוח הכספי השנתי.

 

ההבדלים בין SOX לגושן:

  1. תחולה
  2. סוג התהליכים- בסוקס מדובר בתהליכים מהותיים ואילו בגושן בתהליכים מהותיים מאוד.
  3. היקף- שלושת הרכיבים הראשונים (בקרות עלף מערכות מידע ותהליך עריכה וסגירת דוחות כספיים) רלוונטים הן לסוקס והן לגושם. גושן הינה מתכונת מצומצמת של סוקס.

 

לצילום השיעור



× חמש = 30

תואר ראשון
תואר שני
מרצים