שם הכותב: תאריך: 08 מרץ 2015

צירופי עסקים א' –

לצורך הטיפול החשבונאי בהשקעות של ישות אחת במניות של ישות אחרת, מבצעים כללי החשבונאות הבחנה בין שלושה סוגים של השקעות, וזאת בהתאם לדרגת ההשפעה של הישות המדווחת על הישות האחרת.

3 הדרגות –

1. היעדר השפעה על הישות האחרת – מטפלים לפי IAS39

2. שליטה על הישות האחרת – מטפלים לפי דוחות מאוחדים

3. השפעה מהותית – דרגת ביניים – השפעה על הישות האחרת, אשר איננה מגיעה לכדי שליטה – מטפלים לפי שיטת השווי המאזני/שיטת האקוויטי – IAS28

 

היעדר השפעה על הישות האחרת – בד"כ בין 0 – 20% מניות

כאשר לישות המדווחת אין כל השפעה על הישות האחרת, או שהשפעה היא בלתי מהותית, ההשקעה הינה בגדר נכס פיננסי שיטופל לפי הוראות IAS39 – לפי שתי האפשרויות הבאות –

1. ההשקעה במניות מסווגת כמוחזקת למסחר (קבוצה 1) – במקרה זה תוצג לשווי הוגן וכל ההפרשים יזקפו לרווח והפסד

2. ההשקעה מסווגת כזמינה למכירה (קבוצה 3) – במקרה זה ההצגה לפי שווי הוגן והפרשי השערוך יזקפו לקרן הונית, למעט אם מדובר בירידת ערך משמעותית ו/או מתמשכת, אז הם יזקפו לרווח והפסד. כל עליה שתהיה, גם אחרי שנרשמה ירידת ערך – תיזקף לקרן הונית, כלומר לעולם לא נרשום רווח, גם לא מביטול הפסד. נרשום רווח רק בעת המימוש.

 

שליטה על הישות האחרת – בד"כ 50.01% – 100% מניות

כאשר הישות המדווחת שולטת על הישות האחרת, משמע לחברה המחזיקה יש את הכוח לקבוע את המדיניות הכספית והתפעולית של הישות המוחזקת. רכישה כזאת מהווה צירוף עסקים והחברה המדווחת נדרשת לערוך דוחות כספיים מאוחדים. במקרה זה החברה הרוכשת נקראת חברת אם והנרכשת נקראת חברה בת. הגדרת שליטה קיימת ב-IFRS10 ונלמדת רק בשנת השלמה.

 

השפעה מהותית – בד"כ בין 20% – 50% מניות

זאת דרגת ביניים, שמייצגת מקרים שבהם לישות המדווחת יש את הכוח להשפיע על המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנרכשת, אך היא איננה מגיעה לכדי שליטה. במקרה זה נהוג לכנות את החברה המדווחת כישות מחזיקה והחברה הנרכשת כישות מוחזקת או חברה כלולה. במקרה זה הישות המדווח נדרשת לרשום את השקעתה במוחזקת בשיטת השווי המאזני/ שיטת האקווטי.

 

מתי מתקיימת השפעה מהותית – סעיף 6 לתקן IAS28 – השפעה מהותית קיימת כאשר חברה מחזיקה במישרין, או בעקיפין באמצעות חברות בנות, 20% או יותר מכוח ההצבעה בחברה אחרת. כאשר החזקה כזו מתקיימת, ברירת המחדל היא שיש לחברה השפעה מהותית, אלא אם ניתן להראות בעליל שאין זה המצב. ולהיפך – אם החברה המדווחת מחזיקה במישרין או בעקיפין פחות מ – 20% מכוח ההצבעה בחברה אחרת, החזקה היא כי לחברה המחזיקה אין השפעה מהותית אלא אם כן ניתן להראות בעליל השפעה כזאת. בחינת השפעת המהותיות תתחשב בקיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות.

דגשים –

1. אם יש ישות אחרת שולטת בחברה מסוימת – כלומר מעל 50%, זה לא אומר שלחברה המדווחת אין השפעה מהותית, מכיוון שיש החלטות שצריכות להתקבל באחוזים מסוימים, כך שגם אם חברה אחרת מחזיקה למשל ב-75% והחברה המדווחת מחזיקה ב-25%, עדיין יתכן כי לחברה המדווחת יש השפעה מהותית אפילו שחברה אחרת שולטת, כי ישנן החלטות שחייבות למשל 80% הסכמה בהצבעה.

2. צריך לשים לב שההשפעה המהותית דורשת פוטנציאל בלבד, זאת אומרת לא חייב להפעיל את הכוח בפועל, יש צורך שתהיה רק את היכולת, הפוטנציאל להשפיע מהותית, גם אם בפועל לא נעשה שימוש בהשפעה זאת.

סעיף 7 – נותן גורמים שהם לא רשימה סגורה אבל עוזר להחליט אם יש השפעה מהותית או לא –

א. ייצוג משמעותי בדירקטוריון – נניח שא' מחזיקה ב-18% בהון המניות של ב' (לא מכוח ההצבעה), לכאורה לא' אין השפעה מהותית על ב' כי היא מחזיקה פחות מ-20%. אך אם נאמר כי ל-א' יש את הזכות למנות 3 דירקטורים מתוך 10, נאמר כי יש לה השפעה מהותית כי בודקים את ההשפעה של א' ולא את האחוז שלה במניות.

ב. השתתפות בפועל בקבלת החלטות תפעוליות וכספיות, כולל החלטות על חלוקת דיבידנד. אם החברה המחזיקה משתתפת בפועל בקבלת ההחלטות, זאת אומרת שייתכן ותהיה לה השפעה מהותית בהעדר ראיות סותרות.

ג. עסקאות מהותיות בין החברה המחזיקה לבין החברה המוחזקת. הכוונה היא לעסקאות בין החברות המעידות על תלות עסקית. לדוגמא אם חברה א היא הלקוח העיקרי של חברה ב', ייתכן שכתוצאה מכך לחברה א' יש השפעה מהותית ב-ב'. כלומר הדבר מעיד על תלות עסקית של המוחזקת במחזיקה ולפיכך מעיד על קיומה של השפעה מהותית. דוגמא נוספת – אם החברה המחזיקה נותנת למוחזקת להשתמש בפטנט שלה – האפשרות להפסיק פעילות זו מהווה כוח של המחזיקה על המוחזקת ולפיכך המוחזקת תלויה עסקית במחזיקה.

ד. השפעה על מינוי דרגים בכירים. אם החברה המחזיקה היא זו שאחראית על מינוי המנכ"ל / סמנכ"ל וכו' של החברה המוחזקת, זה מעיד/ מרמז על כך שאולי יש לה השפעה מהותית

ה. יכולת קבלת מידע. כפי שנראה בהמשך, כדי להפעיל את IAS28 (בסיס שווי מאזני) החברה המחזיקה צריכה לקבל מידע מהחברה המוחזקת (את הדו"חות הכספיים של החברה המוחזקת). אם החברה המחזיקה מתקשה לקבל את המידע הבסיסי, זה מרמז על כך שאין לה השפעה מהותית.

ו. זכויות הצבעה פוטנציאליות. חברה מחזיקה או צד אחר יכולים להיות בעלים של מכשירים פיננסיים שעשויים להיות ממומשים או מומרים למניות ובכך להגדיל או להקטין את כוח ההצבעה של בעלי מניות בחברה המוחזקת. מכשירים כגון: כתבי אופציה, אגרות חוב ניתנות להמרה, אופציית רכש על מניות, חוזים לרכישת מניות. כאשר קובעים את שיעור ההחזקה בזכויות ההצבעה לשם קביעת ההשפעה המהותית יש להביא בחשבון את הקיום של מכלול זכויות ההצבעה הפוטנציאליות, אשר ניתן לממש או להמיר באופן מידי (בתאריך הבדיקה) והשפעתן. כוונת ההנהלה או היכולת הפיננסית שלה לממש או להמיר זכויות אלה אינן רלוונטיות לקביעת ההשפעה המהותית. המכשירים הפיננסים יכולים להיות מוחזקים ע"י החברה המחזיקה או ע"י אחרים – בכל מקרה יש להתחשב בהם.

דוגמאות לדרך החישוב של זכויות הצבעה פוטנציאליות (בהרצאה).

דגשים לזכויות הצבעה פוטנציאליות

1. צריכים לקחת בחשבון רק זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש או המרה מידי!

2. אם ההמרה תלויה באירוע עתידי – אסור להתחשב בני"ע עד שהאירוע אכן יתממש.

3. אין זה משנה אם הני"ע/אופציה/אג"ח הוא בתוך הכסף או מחוץ לכסף – כלומר שהסיכוי שנמיר אותו גבוה, לדוגמא – נמכרו אופציה בשקל, האופציה אומרת שאם רוצים לממש אותה למניה צריך לשלם תוספת מימוש של 3 שקלים כך שסה"כ עולה מניה 4, המניה נסחרת במחיר של 2 ש"ח ולכן כעת לא כדאי לממש את האופציה עד שמחיר המניה לא עולה מעל 4, לכן רק אם מחיר המניה הוא יהיה מעל 4 שקלים זה נחשב בתוך הכסף כי יש סיכוי שנממש את המניה כי כדאי לנו, אם המנייה שווה פחות מ-4 האופציה היא מחוץ לכסף והסיכוי שנממש את האופציה נמוך כי לא שווה עדין. מחשבים את הפוטנציאל לא משנה אם זה מחוץ לכסף או בתוך הכסף ! כל עוד יש את האפשרות לממש למניה יש זכויות הצבעה פוטנציאליות.

4. יש להתחשב בכל ניירות הערך ההמירים – גם שהחברה המדווחת מחזיקה וגם שגורמים חיצוניים מחזיקים.

5. אין להתחשב בכוונות ההנהלה.

6. אין להתחשב ביכולת פיננסית, כלומר אם אפשר לממש את הזכויות או לא.

7. התקן מונע אפשרות ליישום מניפולציות –לכן אם הונפקו אופציות שאין להן מהות מסחרית, כאשר לחברה המדווחת חובת הוכחה על המהות המסחרית – אין לקחת בחשבון ניירות ערך שהונפקו שאין להן מהות מסחרית.

נניח שא' מחזיקה בג' 10% וב' מחזיקה בג' 10%, לכאורה לשניהן אינן השפעה מהותית, אבל אם נחתם חוזה בין א' ל-ב' שהן מצביעות ביחד – לשניהן תהיה השפעה מהותית.

נניח שא' מחזיקה ב-ג' ב-10%, אם א' חתמה ערבות על הלוואות שלקחה חברה ג', אז תהיה לא' השפעה מהותית ב-ג'.

נניח שא' מחזיקה ב-ב' ב-80%, כלומר זה מהווה שליטה ב-ב'. לחברה ב' יש החזקה של 30% בחברה ג', ולכן לחברה א' תהיה השפעה מהותית בחברה ג' גם אם במישרין אין לה החזקה בה, אלא בעקיפין ע"י חברה ב', שהיא חברת בת של א'.

שבודקים אם קיימת השפעה מהותית לוקחים את המניות שהחברה מחזיקה במישרין בחברה + החזקה בעקיפין ע"י חברות בנות.

 

שיטת השווי המאזני

נניח שא' רוכשת 40% מ-ב', התפיסה היא שנרכשו 40% מהנכסים, התחייבויות, הוצאות. לוקחים את הדוחות של ב' ומחלקים אותם ל-60% ו-40%, 40% יקבלו ביטוי בחברה א'. בשיטת השווי המאזני נקבל שתי דוחות – אחד מאזני שנקרא השקעה, והשני תוצאתי שהוא דוח רווח והפסד שיקרה רווחי אקווטי. כך שכל גידול בהון של ב' יהווה גידול בהשקעה של א' לפי חלקה. את הגידול בהשקעה נרשום כפקודה – ח. חשבון מאזני – השקעה, ז. חשבון תוצאתי – רווחי אקווטי. בכל רגע נתון חשבון ההשקעה מהווה תמונת ראי להון של חברה ב'. אם חברה ב' תפסיד נרשום – ח. רווחי אקווטי, ז. השקעה.

התפיסה של שיטת השווי המאזני היא שמשום שיש השפעה מהותית אך לא שליטה, צריך לחלק את הדוח של חברה ב' ולקחת רק את החלק של א' ולהוסיף אותו לדוח של א'.

התפיסה החשבונאית של IAS28 – נניח לדוגמא שא' מחזיקה 40% מהון המניות של חברה ב', משום שא' משפיעה על ב' בקבלת החלטותיה, יש לתת ביטוי בדוחות של א' לתוצאות הפעילות של ב' על פי חלקה של א' בחברה ב'. זאת אומרת שחברה א' תיתן ביטוי בדוחותיה ל-40% מהתוצאות הכספיות של חברה ב'. כביכול אנו מחלקים את הדוחות הכספיים של ב' ל-60% ו-40%. 60% לא מעניינים את חברה א', אך 40% מקבלים ביטוי בדוחותיה של חברה א'. שיטת השווי המאזני מקבלת ביטוי בספרי המשקיע בשני חשבונות בלבד –

א. חשבון מאזני – נקרא "השקעה" – מייצג 40% מהנכסים בניכוי ההתחייבויות של חברה ב'. או במילים אחרות – 40% מההון העצמי של ב' (נכסים פחות התחייבויות). אם ההון של חברה ב' יגדל, חשבון ההשקעה יגדל בשיעור של 40% מהגידול של ההון בחברה ב'. וההיפך אם ההון יקטן.

ב. חשבון תוצאתי – נקרא "רווחי/הפסדי אקווטי" – מהווים 40% מהרווח או ההפסד של חברה ב' (הכנסות בניכוי הוצאות).

מועד הרכישה

ח. השקעה , ז. מזומן – על סכום ההשקעה שרכשנו.

שולם – 50,000 -> עבור 40% מההון של חברה ב'

חלקה של א' מהון של הכלולה (ב') – 100,000*0.4 = 40,000 -> ההון של חברה ב' הוא 100,000, חלקה של א' הוא 40% מתוך ההון של ב'.

א' שילמה 50,000 עבור שווי של 40,000 -> היא הסכימה לשלם יותר עבור חלקה מכיוון שהיא ביצעה רכישה לפי שווי הוגן של הנכסים היום, ואם חברה ב' מציגה לפי עלות, ההון שלה נמוך יותר ממה שהוא בפועל ולכן ב' צריכה לשלם לפי מה שבפועל. בנוסף א' תסכים לשלם יותר אם לב' יש מוניטין שנצמח, והיא לא נותנת לו ביטוי בהון שלה בגלל שהוא נצמח, אבל מדובר בפוטנציאל לרווחיות עתידית – לכן א' תשלם יותר ממה שההון רשום.

הסכום שהחברה הרוכשת הסכימה לשלם יותר ממה שרשום בהון של החברה הנרכשת נקרא – הפרש מקורי, עודף עלות.

דוגמא בחשוב מוניטין ויישום בסיסי של שיטת השווי המאזני (נתונים בהרצאה) –

במועד הרכישה

ח. השקעה ז. מזומן -> 50,000

מחשבים את ההפרש המקורי והמוניטין במועד הרכישה

שולם – 50,000

חלקי בהון של הכלולה – 65,000 הון הכלולה * 40% חלקי = 26,000

עודף עלות/הפרשה מקורי – 50,000-26,000 = 24,000 -> סכום שהוסכם לשלם מעבר לחלקי בהון.

את ההפרש המקורי צריך להסביר מדוע הסכימו לשלם אותו –

יחוס עודף עלות

עוברים על כל הנכסים, התחייבויות, ואומרים למה הסכמנו לשלם את ההפרש המקורי הזה, כלומר בודקים מה הפער בין השווי ההוגן לערך בספרים, אם השווי ההוגן גבוה מהערך בספרים – נהיה ומכנים לשלם יותר, ואם השווי ההוגן של נכס נמוך מהערך שלו בספרים – נסכים לשלם פחות.

מזומן – מוצג תמיד בשווי ההוגן.

מלאי – ערך בספרים – 15,000 ₪, בנתון 1 – רשום שהשווי של המלאי במועד הרכישה הוא – 18,000 – לכן לפי החישוב נסכים לשלם –

18,000 שווי הוגן – 15,000 ערך בספרים = 3,000 ההפרש * 40% חלק הרכישה = 1,200 ₪ ההפרש שנסכים לשלם על המלאי מעבר להון של חברה ב'.

קרקע – בספרים – 25,000, שווי הוגן – 40,000 -> חישוב ההפרש שנסכים לשלם – 40,000-25,000 = 15,000 * 40% = 6,000 -> נסכים לשלם יותר בגין הקרקע על חלקנו בחברה.

בניין – בספרים – 35,000 , שווי הוגן – 50,000 -> 50,000-35,000 = 15,000 * 40% = 6,000

הלוואה – קרן ההלוואה תפרע עוד שנתיים, היא לא צמודה ונושאת ריבית שנתית. לב' יש הלוואה עם תנאים מועדפים לעומת השוק – היא משלמת 8% לעומת הריבית במשק שהיא 15% – לכן יש לה הלוואה בתנאים מועדפים. לכן השווי ההוגן של ההלוואה יהיה נמוך יותר כיוון שהחברה מבחינת שווי הוגן צריכה לשלם פחות על ההלוואה כי יש לה תנאים מועדפים (מבחינה טכנית – היוון של ההלוואה בריבית גבוהה יותר , נותן סכום נמוך יותר). תזרים המזומנים על ההלוואה הוא 20,000 * 0.08 = 1,600 כל שנה במשך שנתיים והקרן בשנה השנייה. נהוון את תזרים המזומנים לפי ריבית השוק – 15% – נותן ערך נוכחי – 17,724 – השווי ההוגן של ההלוואה ליום הרכישה. הערך בספרים גבוה יותר מהשווי ההוגן ולכן נסכים לשלם יותר על ההלוואה -( 17,724 – 20,000) * 40% = 910 -> נסכים לשלם יותר ב-910 על ההלוואה מכיוון שנקבל הלוואה עם תנאים מועדפים על פני המצב בשוק, ולכן נסכים לשלם מעבר. זאת אומרת כל עוד השווי ההוגן של ההלוואה נמוך מהערך שלה בספרים – נסכים לשלם יותר על ההלוואה. אם השווי ההוגן של ההלוואה גבוה יותר מהערך בספרים, מדובר בהלוואה עם תנאים נחותים לעומת התנאים בשוק, יכולנו לקחת הלוואה כיום בשוק עם תנאים טובים יותר, ולכן נסכים לשלם פחות.

סה"כ של כל החישובים = 24,000 -> ההסבר של ההפרש שנסכים לשלם

P.N = מוניטין = 9,890 -> במועד הרכישה ההפרש בין כל החישובים לסך הסכום ששילמנו מעבר לחלקנו בהון יהיה המוניטין.

דרך שניה לחישוב מוניטין

שולם – 50,000

חלקי בשווי ההוגן של הנכסים והתחייבויות המזוהים של הכלולה – 100,276 * 40% = 40,110

מוניטין – 50,000 – 40,110 = 9,890 -> מפחיתים את מה ששולם פחות לחלקה של החברה בשווי ההוגן של הנכסים והתחייבויות ואז מתקבל המוניטין.

ערך בספרים

שווי הוגן

מזומן 10,000 10,000
מלאי 15,000 18,000
קרקע 25,000 40,000
בנין 35,000 50,000
הלוואה (20,000) (17,724)
הון עצמי 65,000 100,276 -> שווי הוגן של הנכסים והתחייבויות

 

יישום בסיסי של שיטת השווי המאזני

1. מועד הרכישה

פקודת היומן – ח. השקעה, ז. מזומן -> על פי עלות הרכישה.

**פקודה זו תקפה כל עוד עלות הרכישה עולה על חלק הרוכשת בשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות החזויים. אם הוא לא עולה נלמד בהמשך (נקרא רכישה במחיר הזדמנותי).

2. חישוב המוניטין ויחוס עודפי העלות המועד הרכישה

** ראה דוגמא מעלה.

3. רישום בתקופות עוקבות למועד הרכישה – סעיף 11 ל- IAS28

ערך ההשקעה – יגדל או יקטן בהתאם לחלקה של המחזיקה ברווח או ההפסד של החברה הכלולה.

בחישוב חלקי ברווחי/הפסדי הכלולה (רווחי/הפסדי האקווטי), יש לקחת בחשבון את הפחתת עודפי העלות שזוהו במועד הרכישה.

פקודת היומן לחישוב רווחי האקווטי – ח. השקעה , ז. רווחי אקווטי / ח. הפסדי אקווטי , ז. השקעה

הסבר לחישוב רווחי האקווטי והפחתת עודפי העלות

הרוכשת רואה את מאזן המוחזקת לפי שוויו ההוגן במועד הרכישה ואילו הנרכשת מפחיתה את נכסיה לפי ערכם בספרים, הפחתת עודפי העלות יביאו לכך שהפחתת הנכסים של הנרכשת ישקפו את הפחתתם בשווים ההוגן למועד הרכישה (כביכול תיקון של הרווח של המוחזקת)

לדוגמא הוצאות פחת לחברה ב' על הרכוש הקבוע –

הוצאות פחת מנקודת ראות הנרכשת – 35,000/20 = 1,750

הוצאות פחת מנקודת ראות הרוכשת – 50,000/20 = 2,500

כלומר מנקודת ראות הרוכשת צריך להיות יותר 750 הוצאות פחת לשנה * חלקה – 40% = 300 -> בדיוק שווה ערך ללקחת את ההפרש שנוצר בעקבות הרכוש הקבוע לחלק ל-20 שנה – 6,000/20 = 300

הואיל והחברה הנרכשת מפחיתה את נכסיה לפי ערכם בספרים ולא לפי שווים ההוגן יש להפחית את עודפי העלות כדלקמן

עודף עלות/ הפרש מקורי שמיוחס למלאי – ההפחתה תיזקף לרווח והפסד עם מכירת המלאי או לחילופין בעת ירידת ערכו, לפי הוראות IAS2 בגין מלאי.





+ אחד = 4

תואר ראשון
תואר שני
מרצים