שם הכותב: תאריך: 24 אפריל 2014

שיעור 8

 

דיבידנד

מכיוון שכל בעל מניות בחברה מחזיק במניות בחברה, הוא זכאי לכסף מהחברה. הכוונה בדיבידנד היא לחלוקת רווחות, כלומר הדרך של בעל המניות להיפגש על הרווחים של החברה שבה הוא מחזיק. דיבידנד נקבע כשיעור מסוים מהמניות הרגילות בלבד. לדוגמה אם נקבע דיבידנד של 10%, הכוונה היא שהמניות הרגילות יקבלו 10%. סך הכסף שיחולק יהיה 10% מהמניות הרגילות+ החלוקה למניות הבכורה שיש להם קדימות בעת החלוקה.

ישנם שני דרכים לקבוע חלוקת דיבידנד:

  1. סכום- לדוגמה 40,000 ₪- ואז מניות הבכורה מקבלות את הסכום והיתרה תלך למניות הרגילות.
  2. שיעור- כשמדברים על שיעור אחוזים, השיעור הוא מתוך המניות הרגילות, בעצם האחוז שיקבלו המניות הרגילות. בהנחה שיש מניות בכורה, הסכום שיחולק יהיה יותר מ10%.

כל נכס הניתן ע"י החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה. כלומר, הדיבידנד מציין את הסכומים שהחברה מחלקת לחבריה בכל תקופה מתוך רווחיה כתשואה על השקעותיהם.

שיעור הדיבידנד נקבע בד"כ באחוזים מהערך הנקוב של המניות שנפרעו (ולא לפי כמות המניות), כלומר כל בעל מניה זכאי לדיבידנד לפי חלקו היחסי.

 

חלוקה אסורה – אותם מקרים שהחברה לא יכולה לעמוד בתנאים ספציפיים שנקבעו בחוק החברות שכתוצאה מכך שהחברה תחלק דיבידנד היא לא תעמוד בתנאים הספציפיים הללו.

דיבידנד ישלום רק מתוך העודפים, חלוקת דיבידנד שלא מהעודפים משמעה הפחתת הון והדבר אסור על פי חוק. במקרה שהחברה ביצעה חלוקה אסורה יהיה על כל בעל מניה להשיב לחברה את שקיבל אלא אם כן לא ידע ולא היה עליו לדעת כי החלוקה שבוצעה אסורה. על מנת לקבוע האם חברה רשאית לחלק דיבידנד נקבע בחוק החברות מבחן הרווח שמטרתו לבחון האם החברה מספיק אמידה על מנת לחלק דיבידנד כלומר המבחן בא לוודא כי חלוקת דיבידנד לא תפגע בעתיד ביכולת בחברה לשרת את חובותיה (יכולת הפירעון של החברה). יש לציין כי במקרים בהם לא עומדים במבחן ובכל זאת רוצים לחלק דיבידנד ניתן לקבל אישור מיוחד מבית המשפט.

 

חוק החברות מגביל את החברות לשני מבחנים לפני חלוקת דידיבדנד על מנת למנוע חלוקה אסורה:

 

1. מבחן הרווחים

 

מבחן הרווח – מבחן הרווח קובע כי החברה יכולה לבצע חלוקת דיבידנד מתוך רווחיה. אם יש עודפים חיוביים- יש אפשרות לחלק דיבידנד.

 

רווחים – יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות לפי הגבוה מבין השניים, והכל לפי דוחות הכספיים המותאמים ובלבד שהמועד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר משישה חודשים ממועד החלוקה. בשנתיים האחרונות הרווחים היו מספיק גדולים על מנת לחלקם.

 

אם העודפים הם 100,000 לדוגמה, והרווחים בשנתיים האחרונות מסתכמים ל250,000. העודפים הוא הפסד או הרווח שיצטברו מיום הקמת החברה ועד היום. במקרה כזה, כנראה שיש הפסד של 150,000 בשנה האחרונה, אך הרווח הכולל הוא של 250,000. חוק החברות אומר שיש להסתכל על פי "הגבוה מבניהם".

 

2. מבחן יכולת הפירעון-

מבחן שמושתת על פסיקה של בית משפט. החלוקה של הדיבידנד לא תפגע ביכולת שלך לפרוע את כל ההתחייבויות שלך. לא ייתכן שיחולקו דיבידנדים ובסופו של דבר לא נוכל לשלם לספקים וכד'. כשעושים מאזן ניתן לראות האם יש עודפים חיוביים או שליליים- כאשר העודפים חיוביים- בעצם ההתחייבויות בהגדרה קטנות יותר מהנכסים, אזי לכאורה עומדים בהתחייבות. אך ייתכן שהנכסים אינם נזילים, ולא ניתן לפרוע את ההתחייבויות הללו. ההתחייבויות לעומת הנכסים הם סדורות וברורות. אין כללים ברורים לגבי מבחן יכולת הפירעון. בד"כ מנסים לבחון תזרים מזומנים עתידי שנתיים קדימה על מנת לבחון את הפרעונות. בתי המשפט מתחבטים בשאלה הזו, דוגמה לכך היא IDB שמשכו דיבידנדים לאורך השנים. בעלי המניות טוענים שIDB משכו רווחים אסורים ודורשים את החזרתם לחברה. המבחן הוא מבחן אמורפי ובעייתי.

LTV- loan to value: חוק שחוקק לאחר משבר הסאב פריים ב2008 שאומר שיש לתת הלוואה עד כ60% מערך הנכס. (אם הנכס שווה 100, אקבל הלוואה עליו רק עד 60).

 

דיבידנד ביניים – בד"כ תקנות החברה מתירות לדירקטוריון, גם ללא אישור האסיפה הכללית, לשלם צריכים –במהלך השנה דיבידנד כמקדמה על חשבון שנתי סופי. ההחלטה על כך הינה בידי ההנהלה לגלות זהירות ולהשתכנע שיש רווחים בכדי שלא יווצר מצב של הפחתת הון).

 

דיבידנד סופי – ההפרש בין הסכום שקיבלו כדיבידנד ביניים לבין הדיבידנד הסופי שהוכרז ושאושר ע"י האסיפה הכללית.

 

הערות:

  • הדיבידנד נרשם במועד הזכאות- בעת מועד הזכאות:

    חובה: עודפים

    זכות: דיבידנד לשלם

    *במועד ההכרזה!

     

    במועד התשלום:

    חובה: דיבידנד לשלם

    זכות: מזומן

  • הדיבידנד מחולק מהון המניות המונפק (לא מהרשום)
  • בישראל הדיבידנד מחולק ע"פ הערך הנקוב.
  • שיעור הדיבידנד שנתון בשאלות מתייחס לשיעור שהתקבל ע"י בעלי המניות הרגילות

 


במועד ההכרזה

חובה: עודפים 150*400%=600

זכות: דיבידנד לשלם 600

 

במועד התשלום

חובה: דיבידנד לשלם 600

זכות: מזומן 600

 

*דיבידנד חייב אישור של אסיפה כללית

 

מניות הטבה

מניות שהחברה מקצה ללא תמורה לכל בעלי מניותיה לפי יחס המניות הקודם. כיוון שכל בעל מניות מקבל לפי חלקו היחסי הרי ש- % ההחזקה בחברה לא משתנים, שווי החברה לא משתנה וסך ההון העצמי של משתנה. למעשה, מדובר בסיווג בתוך ההון העצמי.

אם כן, מדוע מחולקות מניות הטבה?

(א) איתות לבעלי המניות שבכוונת החברה להגדיל את הדיבידנד במזומן.

(ב) לגרום לירידה טכנית במחיר המניה.

מניות ההטבה יכולות להיות מונפקות הן למניות הבכורה והן למניות הרגילות (בד"כ למניות רגילות ולא לבכורה). מניות ההטבה מצטרפות לאותו סוג מניות שהמשקיע מחזיק.

 

נניח שבחברה יש 100,000 ₪ ע.נ מניות שהחלוקה שלהם היא ל3 אנשים: יוסי, חלי ומירב. יוסי מחזיק 40%, חלי מחזיקה 30% ומירב 30%. חלוקת מניות הטבה תשאיר את אותה פרופורציה שקיימת לפני, גם אחרי. אך, נניח אם יוסי מחזיק כרגע ב40,000 ₪ ערך נקוב, לאחר חלוקת מניות ההטבה יוסי יחזיק ב80,000 ₪, חלי 60,000 ₪ ומירב ב60,000 ₪. בעצם לא חל שינוי בחברה עצמה מבחינת חלוקת המניות, לא היה אירוע כלכלי כלשהו שגרם לשינוי כספי כלשהו, לא היה עליית סכומי כסף, בעצם לא קרה דבר. המשמעות בפן הכלכלי היא שאם יש מניה לדוגמה שנסחרת בשקל 1 ע.נ, כתוצאה ממהלך חלוקת מניות ההטבה- ערך המניה לכאורה ירד- וכל מניה תהייה שווה 0.5 ע.נ. אזי זה שהחזיק במניה 1- יחזיק כעת ב2. כשמחלקים מניות הטבה בעצם מבצעת שינויים בתוך ההון העצמי. בד"כ הפרמיה תקטן על חשבון הגדלת הון המניות, וכן אם הפרמיה לא תספיק יהיה שימוש בעודפים. סכום ההון העצמי יוותר אותו הדבר. מתבצע רק מיון בתוך ההון העצמי.

 

הסיבה שמבצעים חלוקה של מניות הטבה:

המניות יקרות- יש חוסר סחירות במניה. אם כל מניה ₪ ע.נ תגיע למצב שכל אחת שווה 2000 ₪- זה יוצר מצב של חוסר סחירות. (בשוק לדוגמה החברה לישראל שכל מניה שווה 2400 ₪). בתור משקיע קטן, ההשקעה של כזה סכום בעייתית. מניה יקרה בעצם מוציאה שחקנים משוק ההשקעות. (לא ניתן לקנות חצאי מניות). אם מניה תהייה שווה רק 1000 ₪ ייתכן שמשקיעים נוספים יכנסו. נוצרת הגדלה של הסחירות במניה. המטרה היא ליצור עוד ביקוש למניות. במקרה של חלוקת מניות הטבה- שווי מניה יורד. נעשה מיון בתוך ההון העצמי.

 

50% יהיו למניות הרגילות בד"כ.

אחרי:

מניות רגילות: 1500 (1000*1.5=1500)

פרמיה: 0 (לקחנו 400 מהפרמיה)

עודפים: 2900 (לקחנו 100 מהעודפים)

 

פקודת היומן:

חובה: פרמיה 400

עודפים 100

זכות: מניות רגילות 500

 

פיצול מניות

פעולת פיצול מניות הינה פעולה טכנית שבאה בד"כ על מנת ליצור מספר גדול יותר של מניות ובכך להגדיל את סחירותן (יחידות קטנות יותר). דומה למניות הטבה, אך בשונה ממניות הטבה, מדובר על פעולה בתוך הון המניות עצמו (ללא קשר לעודפים ולפרמיה).

 


נניח שבחברה יש הון מניות של 5 ₪ ערך נקוב כאשר כל מניה שווה 2000 ₪. נניח שנפצל כל מניה ל1 ₪ ערך נקוב – כל בעל מניות יחזיק לאחר הפיצול 5 מניות שכל אחת מהן שווה 400. הפיצול היא סיטואציה שלא יוצרת אירוע כלכלי, אלא מיונית בלבד. הסחירות תהפוך טובה יותר, מחיר מניה ירד.

חובה: הון מניות רגילות 5 ₪ ע.נ- 5

זכות: הון מניות רגילות 1 ₪ ע.נ- 5

 

 

הוצאות הנפקה

הוצאות שנלוות לכל תהליך הנפקה של מניות או אופציות. תמיד יהיו עלויות הנפקה- תשקיף שיש לייצר, רואה חשבון, עלויות הדפסה וכד'.

חתמים- יושבים תחת שני כובעים- האחד הם מתחייבים לקנות- כלומר מנסים להנפיק את המניות בשוק, ואם לא הצלחנו החתמים קונים. כובע שני- מפיצים את המניות בשוק, משווקים את המניות.

העלויות יכולות להגיע בין 5%-10% מגודל ההנפקה, כמו כן תלוי באיזו בורסה. בארץ יחסית זול לדוגמה לעומת אנגליה. התקן אומר שקיזוז מהפרמיה זו הדרך הטובה ביותר.

הוצאות הכרוכות בהנפקת מניות הכוללות: עלויות חתמות, סוכני ני"ע, הפצה לבנקים, הדפסות, עלויות עו"ד ורו"ח בקשר עם הכנת התשקיף.

מבחינה חשבונאית ניתן להתייחס לעלויות אלו כאל:

א. הוצאות נדחות להפחתה.

ב. קיזוז כנגד הפרמיה. (עדיף)

ג. הוצאות ישירות לרווח והפסד. הטיפול החשבונאי העדיף הוא קיזוז מהפרמיה.

 

הנפקת כתבי אופציה

כתב אופציה הינו מסמך בו החברה המנפיקה מתחייבת כלפי מחזיק האופציה (הרוכש) להנפיק לו מניות בתנאים שנקבעו בתשקיף. בתקופת החזקת האופציה (לפני ניצולה) המחזיק אינו זכאי לדיבידנד/ריבית.

הגדרת כתב אופציה: נייר המקנה למחזיק בו זכות חד צדדית להמירו במשך תקופה מוגדרת במניה של החברה שהנפיקה את כתב האופציה לפי יחס מימוש שנקבע מראש כנגד תשלום תוספת מימוש שנקבע מראש. כתב אופציה שלא מומש בתקופה שהוגדרה פוקע בלי להקנות למחזיק בו תמורה כלשהי.

תקבולים מהנפקת אופציות : הסכומים שנתקבלו תמורת הנפקת כתבי האופציה לאחר ניכוי הוצאות הנפקה.

תוספת מימוש: הסכום שעל מחזיק כתב האופציה לשלם בעת מימוש כתב האופציה למניה של החברה המנפיקה. אם תוספת המימוש צמודה, סכומה יכלול את הפרשי ההצמדה/שער שנצברו בגינה.

 

  • במקרה של חלוקת מניות הטבה/פיצול מניות יותאם יחס המימוש.

 

האופציה הוא מכשיר שמסווג בתוך ההון העצמי.

תקבולים על חשבון אופציות- כרטיס בהון העצמי הנוגע באופציות.

אופציות זה מכשיר שהחברה מנפיקה לכל מיני גורמים- לשוק, לעובדים וכד'. בעצם היא מקנה זכות לזה שמחזיק באופציה, לקנות בתקופה מוגדרת את מניית החברה במחיר שנקבע מראש.

 

לדוגמה: חברה שנותנת 1 אופציה תמורת 2 ₪ ל5 שנים לקנות מניה תמורת תוספת מימוש (ביום המימוש) של 5 ₪.

 

כלומר, במשך פרק הזמן של 5 שנים, ניתן להמיר את האופציה במניה בתמורה ל5 ₪ נוספים. תחילה משלמים 2 ₪ על האופציה, ולאחר המימוש 5 ₪- כלומר החברה תקבל 7 ₪. 2 בעת ההנפקה של האופציות ו5 בעת שלב המימוש- שלב המעבר מאופציה למניה.

 

בסופו של דבר, יש מניה שנסחרת בשוק שלא ידוע מה יהיה איתה עוד 5 שנים, אך יש את ההזדמנות כרגע לקנות אופציה לרכישת המניה. מראש ניתן לדעת כמה אצטרך לשלם על המניה עכשיו, בעתיד ועד 5 שנים מהיום.

מחיר המניה בעת הנפקת האופציה תהייה בהכרח 7 ומטה- אם לדוגמה המניה שווה 9 ₪- החברה לא תנפיק ב7 ₪ מניה- הרי היא יכולה להנפיק ב-9. בעת הנפקת אופציות, בעצם יש חיזוי שהמניה תעלה ולכן כדאי לקנות את האופציה ולממש אותה בעת עלייה.

 

ביום הנפקה כתבי האופציה:

חובה: מזומן

זכות: תקבולים על חשבון כתב אופציה (סעיף הוני)

 

*אם יש הוצאות הנפקה הם יקוזזו מהמזומן והתקבולים. כלומר סכום ברוטו פחות הוצאות הנפקה וכן יירשם רק הנטו.

 

במועד מימוש כתבי אופציה:

חובה: מזומן בגין תוספת המימוש

תקבולים על חשבון כתבי אופציה (מחזירים את כתב האופציה ובתמורה

החברה נותנת הון מניות)

זכות: הון מניות

פרמיה (בד"כ קיימת פרמיה- PN)

 

במועד פקיעה- המועד שבו האופציות פקעו בלי להתממש

חובה: תקבולים על חשבון כתבי אופציה

זכות: פרמיה (לכאורה הנפקנו 0 מניות)

 

*הסכום של ההון המניות יהיה תמיד ע.נ, הפער בין הערך הנקוב לשווי יקבל ביטוי בפרמיה.

 

 

  • צריך לשים לב מתי מועד הפקיעה של האופציה, ובמועד הפקיעה חייבים לכתוב את פקודת היומן הרלוונטית.
  • ייתן שלא כל כתבי האופציה ימומשו. לדוגמה אם הנפקנו 1000 כתבי אופציה, ייתכן שימומשו רק 30% מכתבי האופציה. כל הפקודה תתבסס על המימוש של 30% בלבד.
  • יחס המרה- לא תמיד כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה. ייתכן ויחס ההמרה שונה. המשמעות היא ש1 כתב אופציה לא יהיה שווה ל1 מניה, אלא לדוגמה כל כתב אופציה יהיה ניתן להמרה ל2 מניות. דוגמה נוספת היא שכל כתב אופציה תהייה ניתנת להמרה ל0.5 מניה בלבד (חובה לממש 2 אופציות).

 

הטיפול החשבונאי בחברה המנפיקה

בדוחות הכספיים של החברה המנפיקה יזקפו תקבולים ע"ח אופציות לתת סעיף נפרד במסגרת סעיף ההון העצמי. ובעת מימוש כתבי האופציה הם יהפכו ביחד עם תוספת המימוש להון מניות ופרמיה. במקרה שהאופציות לא מומשו דינם של התקבולים ע"ח אופציות כדין פרמיה על מניות.

 


 

הנפקת כתבי אופציה

חובה: מזומן 10000

זכות: תקבולים על חשבון כתבי אופציה 10000

 

מועד המימוש

חובה: מזומן 5000*50%*3=7500

תקבולים על חשבון כתבי אופציה 50000 10000*50%=

זכות: הון מניות 5000*50%*2=5000

פרמיה 7500

 

פקיעה

חובה: תקבולים על חשבון כתבי אופציה 50000

זכות: פרמיה 50000

 


בעצם יש להתאים את בעלי האופציה לאותה הטבה על מנת לא לפגוע בזכאות שלהם. בהנחה שישנה חלוקת מניות הטבה משלב הנפקת כתבי האופציה ועד פקיעתם, במקרה של מימוש כתבי אופציה יש להתאים את יחס המימוש (יחס ההמרה) כך שיהיה שווה ל1 + שיעור ההטבה.

נניח שחולקו מניות הטבה בשיעור של 50% במועד שהוא בין מועד ההנפקה לפקיעה, במימוש הראשון שנבצע יש לעדכן את יחס ההמרה- כלומר הון המניות יהיה 5000+50%, כלומר שיעור הטבה בגין חלוקת מניות הטבה, כתוצאה מכך הפרמיה תקטן.

בפקיעה אין משמעות, וכן גם באופציות. כלומר יש לכך משמעות רק בעת מימוש האופציות- בעת המעבר מאופציה למניה.

 

לצילום השיעור

 

לצילום התרגול

 

 

 

 

 

 

 

 



אחד × 2 =

תואר ראשון
תואר שני
מרצים