שם הכותב: תאריך: 14 מאי 2014

שיעור 9 – 28/4/14

שינויים בשיעורי ההחזקה שאינם מלווים באיבוד שליטה

ישויות מבצעות לעיתים עסקאות עם בעלי מניות אחרים בחברות הבנות, שכתוצאה מהן חל שינוי בשיעור ההחזקה שלהן בחברות הבנות. לעיתים מדובר בשינוי העולה לכדי איבוד שליטה ולעיתים מדובר בשינוי בשיעור ההחזקה ללא איבוד שליטה.

עסקאות אשר מסתיימות באיבוד שליטה – עסקאות אלו יביאו להפסקת איחוד חברת הבת ממועד איבוד השליטה.

עסקאות מול הזכויות שאינן מקנות שליטה אשר אינן מסתיימות באיבוד שליטה – עסקאות אפשריות:

  1. עליה בשיעור ההחזקה (לדוגמה עלייה מ-80% ל-90%) כתוצאה מ:
    1. קניית מניות מהמיעוט ("מעל הראש" של הבת), ע"י החברה האם.
    2. מימוש של אופציות, אג"ח להמרה או ני"ע המירים ע"י האם (או ע"י האם וחיצוניים באופן שהחלק שמומש ע"י האם הוא בשיעור גבוה משיעור ההחזקה של האם בבת ערב המימוש).
    3. רכישת מניות ישירות מחברת הבת במסגרת הנפקת מניות ע"י הבת.
    4. רכישת מניות חברת הבת ע"י חברת הבת עצמה (מניות באוצר ברמה של הבת) שייתכן ותביא באופן עקיף לעלייה בשיעור ההחזקה של האם (אם חברת הבת תרכוש מניות מהמיעוט או מכל בעלי המניות אולם בשיעור גבוה יותר מבעלי המניות המהווים את המיעוט).
    5. רכישת מניות חברת הבת ע"י חברה בת של החברה הבת.
  2. ירידה בשיעור ההחזקה (לדוגמה ירידה מ-90% ל-80%) כתוצאה מ:
    1. מכירת מניות למיעוט ("מעל הראש" של הבת), עי חברת האם.
    2. הנפקה לצד שלישי ע"י חברת הבת.
    3. מכירה של מניות באוצר ("הנפקת מניות חדשות") ע"י חברת הבת.
    4. מכירת החזקה הדדית של מניות חברת הבת ע"י חברה בת של החברה הבת.
    5. מימוש של אופציות, אג"ח להמרה או ני"ע המירים ע"י הזשמ"ש (או ע"י האם וחיצוניים באופן שהחלק שמומש ע"י האם הוא בשיעור נמוך משיעור ההחזקה של האם בבת ערב המימוש).
    6. מכירת מניות של חברת הבת ע"י חברת האם כשהקונה היא חברת הבת עצמה או חברה בת של חברת הבת.

עסקאות עם הזשמ"ש

התקן קובע כי שינויים בזכויות הבעלות של חברה אם בחברת בת שתוצאתם אינה איבוד שליטה מטופלים כעסקאות הוניות. הבסיס לקביעה זו היא מאחר ורואים בזשמ"ש מכיר הוני, הרי שמנקדות מבט הדוחות המאוחדים כל מכירה. הנפקה או רכישה של מניות חברת הבת מול חיצוניים. כמוה כהנפקה או רכישה עצמית של מניות החברה האם עצמה, כלומר עסקה במישור ההוני. כמו גם בהתאם למסגרת המושגית, תוצאות עסקה במישור ההוני ייזקפו ישירות להון ולא לרווח או הפסד.

עלויות העסקה, לרבות מיסים, יזקפו גם הן ישירות להון העצמי, מאחר והן מתייחסות לעסקה במישור ההוני. למעשה, יש להתאים את הערכים של הזשמ"ש על מנת לשקף את השינוי בזכויות היחסיות שלהן בחברת הבת. כל הפרש בין הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה ("זכויות מיעוט") לבין השווי ההוגן של התמורה ששולמה או התקבלה ייזקף ישירות להון העצמי וייוחס לבעלים של חברת האם. סכום זה יישאר בהון המיוחס לחברה האם. גם אם בעתיד חברת האם תאבד שליטה בחברה המוחזקת.

התקן אינו קובע לאיזה סעיף בהון העצמי ייזקף ההפרש בין הסכום המיוחס למיעוט לבין התמורה – האם לפרמיה של חברת האם, עודפים או קרן הון אחרת. הגישה המקובלת ביותר היא זקיפה לפרמיה, אך ישנה גם גישה התומכת בזקיפה ישירות לעודפים. (בהתאם להנחיית המוסד לתקינה (מאי 2010), ישות יכולה לבחור בין הצגת קרן ההון הנובעת מעסקאות אלו בשורה נפרדת כ"קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה" לבין הצגתה כחלק בלתי נפרד מהעודפים (מדיניות חשבונאית)).

דוגמה (עמוד 25 בחוברת הקורס)

במועד הרכישה 31.12.07

חישוב מוניטין במועד הרכישה

חישוב מוניטין לזשמ"ש

רווח מאוחד ל-2008

שלב קודם –

בדוח הנפרד א' רשמה בגין מכירת המניות


פקודת איחוד רווה"פ 2008 כיציאה מרווה"פ מצרפי

31.12.08

בוצעה המכירה על ידי השולטת לזשמ"ש. התקן קובע שההתאמה / השינוי שביצענו לזשמ"ש אל מול המזומן שהתקבל זהו הרווח מנקודת ראות המאוחד ואותה נזקוף לקרן הונית.

חישוב הזשמ"ש

*370 לפני המכירה הם למעשה י.פ. של שווי הזכויות (250) בתוספת הרווח של המיעוט (120).

חישוב קרן הון

במאוחד

פקודת איחוד מאזן כיציאה ממאזן מצרפי

העודפים שמוצגים מעלה הם התיקון שבין ה-5,400 במצרפי בניכוי העודפים במאוחד (4,467).

01.01.09

שינוי בשיעור ההחזקה:


בדוח הנפרד של א' בגין הרכישה נרשם:

בגין רכישה נוספת של מניות שאיננה מלווה באיבוד שליטה, אין לתקן את הרווח והפסד המצרפי משום שלא נרשם רווח או הפסד כלשהו.

זשמ"ש 01.01.09


חישוב קרן הון

01.01.09 פקודת איחוד מאזן כיציאה ממאזן מצרפי

 

הנפקת מניות בחברה בשליטתי

כאשר חברה בת מנפיקה מניות, החברה האם יכולה לרכוש מניות בהנפקה באופן שבו שיעור ההחזקה שלה נותר זהה או משתנה (תלוי בשיעור הרכישה).



+ 7 = שלוש עשרה

תואר ראשון
תואר שני
מרצים