שם הכותב: תאריך: 24 נובמבר 2013

תמורה!

 

גרסת הדפסה

 

 <שימו לב כי מצורפת גרסת הדפסה כאן למעלה לצורך נוחות קריאת שיעור זה >

על פי IAS 28 ועל פי IFRS 3R שIAS 28 שואב ממנו הוראות רבות, התמורה בעסקה של רכישה יכולה להיות מורכבת ממספר רב של מרכיבים.

  1. תמורה במזומן- כאשר התמורה היא במזומן, חישובי עודף העלות פשוטים, שכן הם מתבססים על התמורה ששולמה.
  2. תמורה בנכס אחר- כאשר התמורה המשולמת היא בנכס אחר, השאלה המרכזית היא מהו השווי ששולם ובהחלט יתכן שהנכס שמועבר כתשלום מופיע בספרים שלא על בסיס השווי ההוגן שלו. הכללים למדידת עסקה כזו מצריכים שיערוך הנכס המהווה את התשלום רגע לפני העברתו למוכר.

    לדוגמה:

    חברה א' רוכשת 20% מחברה ב' ומשלמת בנכס המהווה אצלה רכוש קבוע אשר עלותו המופחתת בספרים 70.

    השווי ההוגן של הנכס 100.

     

     

     

     

     

  3. תמורה נדחית- נניח כי עסקת הרכישה של א' את ב' תשולם בעוד שנה , בהנחה שהריבית הרלוונטית היא 7%, הסכום שישולם בעוד שנה הוא 107.

     

    התמורה בעוד שנה (התמורה הנדחית) תהיה 100*1.07=107

    העובדה שלא שילמנו איננה רלוונטית עוד לחשבון ההשקעה. מדובר בהתחייבות שצריך לפרוע. היות והיא מוצגת בערך נוכחי, ההתחייבות תצבור הוצאות מימון.

    פקודות היומן לטיפול בזכאים (אין שינוי בהשקעה)-

     

     

     

  4. תמורה בהנפקת מניות- מדובר למעשה בעסקה שבה הרוכש לא מעביר משאבים כלכליים (מזומן או נכס אחר) אלא מנפיק מניות שלו למוכר. העסקה תתואר באופן הבא:

    חברה א' רוכשת 20% מהון המניות של חברה ב', השווי הוא 100 ₪. חברה א' בתמורה לרכישה מנפיקה לבעלי המניות של חברה ב' מניות של א'. שווי המניות הוא 100. נניח שמדובר ב-70 מניות 1 שח ע.נ כל אחת.

    פקודת היומן-

     

     

(*) ככל שלהנפקת ההון יש עלויות הנפקה, העלויות האלה יקוזזו מההון והפרמיה שהונפקו.

  1. תמורה תלויה- מרכיב של התמורה שישולם בתלות ביעדי ביצוע שנקבעים בין הצדדים. אם יעדי הביצוע יתקיימו היא תשולם ואם לא, היא לא תשולם. מנגנון התמורה התלויה הוא מנגנון שנועד לגשר בין קונה למוכר כאשר הקונה מוכן לשלם אם הוא היה יודע שהתחזיות של המוכר אכן מדויקות. במקרים רבים, על מנת להבטיח את השגת היעדים, המוכר שהיה קודם בעל מניות, ממשיך להיות עובד מפתח בחברה. הסכמים מסוג זה נקראים הסכמי earn out.

     

     

    החשבונאות מפרידה את הטיפול החשבונאי בתמורה תלויה בין שני סוגים של מטבעות תשלום. האחד- מזומן או נכס אחר והשני- מניות או רכיב הון עצמי אחר.
    בכל מקרה במועד העסקה, קובעת החשבונאות שההתחייבות או ההון שהם התמורה התלויה, ימדדו לפי שווי הוגן. ההבדל מתבטא בתקופות העוקבות.
    כאשר מדובר במזומן או נכס אחר, ההתחייבות תמשיך להימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד (במהות היא מאוד מזכירה אופציה- נגזר פיננסי שמטופל בקבוצה מס' 1 של IAS 39). לחילופין, אם התמורה התלויה היא במניות, על פי הכללים הרגילים בחשבונאות בתקופות עוקבות אין לשערך את ההון.

    דוגמה-

    חברה א' רכשה 20% מ-ב' תמורת 80 שח במזומן. כמו כן, התחייבה חברה ב' לתשלום נוסף של 39 שקלים בעוד שנתיים במידה וחברה ב' במהלך השנתיים הללו תשמור על נתח השוק שלה כפי שהוא במועד העסקה.

    השווי ההוגן של התמורה התלויה במועד העסקה הוא 20.

    הנחה א'- התשלום בסך 39 יועבר במזומן באם ישמר נתח השוק כעבור שנתיים.

    הנחה ב'- חברה א' תנפיק 5 מניות 1 ₪ ע.נ כל אחת באם ישמר נתח השוק כעבור שנתיים.

    פתרון-

    תחת הנחה א', התמורה התלויה במזומן-

    ח- השקעה 100

    ז- מזומן 80

    ז- התחייבות תלויה 20 (לפי שווי הוגן)

    הטיפול בחשבון ההשקעה מעתה יתבצע כרגיל, בלי קשר לשאלה מה יקרה לתמורה התלויה. בנוסף, נצטרך לטפל גם בהתחייבות.

    הטיפול התחייבות-

    נניח כי בסוף השנה הראשונה, ההנחות לגבי ההתחייבות דומות להנחות ביום העסקה כך שלמעשה השווי אמור להיות אותו שווי למעט השתנות הערך הנוכחי. לאחר שנה ההיוון צריך להיות רק לשנה אחת ולא לשנתיים. נניח כי על בסיס חישובים, השווי ההוגן של ההתחייבות בתום השנה הראשונה הוא 28.

    פקודת היומן לסוף שנה ראשונה-

     

    כעת נניח כי בסוף השנה השנייה מתרחש אחד משני המקרים החלופיים הבאים:

החברה מצליחה לשמור על נתח השוק ולכן חברה א' משלמת 39 ₪-

במקרה זה ההתחייבות צריכה לעמוד על 39 שכן זה הסכום עליו נקבע, זהו השווי ההוגן.
פקודת שיערוך-

ח- הוצ' מימון
ז- התחייבות     > 11=39-28

פרעון התחייבות-

  • חברה ב' לא עומדת ביעד וחברה א' לא נדרשת לשלם-

    במקרה זה השווי ההוגן הוא 0 שכן החברה לא צריכה לשלם כלום.

     

     

    תחת הנחה ב', התמורה תלויה במכשיר הוני-

    כאשר מדובר במכשיר הוני, היות והוא לא משוערך, הטיפול החשבונאי צפוי להיות קל יותר, כדלקמן:

    ח- השקעה 100

    ז- מזומן 80

    ז- קרן הון בגין תמורה תלויה 20

    מעתה ועד לתום השנה השנייה, אין צורך ברישום חשבונאי בכלל, גם אם השווי משתנה שכן הון עצמי לא משוערך.

    בתום השנה השנייה יתכנו שני תרחישים חלופיים:

     

     

     

     

     

    (*) הטיפול החשבונאי במכשיר ההוני נכון רק אם מנגנון התמורה התלויה מקנה סכום קבוע של מניות. אם הסכום לא קבוע, למרות שמדובר במניות, החשבונאות תטפל במניות כהתחייבות פיננסית (לפי IAS 32).

עלויות עסקה- בדומה לכל נכס אחר, כאשר רוכשים השקעה בחברה כלולה, מתהוות עלויות עסקה למתווכים, עורכי דין, בדיקות נאותות וכו'. על פי הכללים החשבונאיים, עלויות העסקה מהוות חלק מהתמורה בעסקה, כלומר, חלק מעלות הרכישה.

הערות:

  1. יש לזכור שבעסקה שבה התמורה היא הנפקת מניות, העלויות שקשורות בהנפקת המניות לא נחשבות לעלויות עסקה אלא לעלויות הנפקת הון שיש לקזז אותן מהפרמיה.
  2. IAS 28 בכלל לא מתייחס לעלויות עסקה ומה שמעניין הוא ש- IFRS 3R כן מתייחס והוא קובע לא להוון את עלויות העסקה אלא לזקוף אותן מידית לרוו"ה. למרות זאת, הפרשנות של הפירמות הבינלאומיות היא לא לשאוב את ההוראה מ-IFRS 3R וכן להוון את העלויות כשמדובר בחברה כלולה לפי שווי מאזני.

רכישת השפעה מהותית בשלבים ושינויים בשיעור ההחזקה-

על פי כללי החשבונאות, כאשר רכישת ההשפעה המהותית נעשית בשלבים, כלומר נניח שחברה א' מחזיקה בחברה ב' 5% ולימים היא רוכשת החזקה נוספת שמעלה אותה מעל 20%, נניח 16% כך שהחזקתה עומדת על 21%. במקרה כזה קובעים הכללים שיש שתי עסקאות:
העסקה הראשונה, מימוש ההחזקה הישנה- מדובר במימוש רעיוני, הוא לא באמת קרה והוא צריך להיעשות לפי שווי הוגן.
העסקה השנייה היא רכישת ההשפעה המהותית של 21%, מועד הרכישה הוא המועד שבו הגענו להשפעה מהותית.

דוגמה-

ב-01.01.2009 חברה א' רוכשת 5% מהון המניות של חברה ב' תמורת 400 ₪. ב- 31.12.2009 חברה א' רוכשת 20% נוספים בתמורה ל2000 ₪.

ההון העצמי של חברה ב' ב-31.12.2009 הוא 8000.

פתרון-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(*) כאשר במהלך השנה ההשקעה מטופלת לפי קבוצה מס' 1, הרווח מהשערוך ממילא נזקף לדוח רוו"ה ולכן אין צורך בטיפול נוסף. המקרה יהיה שונה בהנחה שהחברה טיפלה ב-5% בקבוצת ניירות הערך הזמינים למכירה, קבוצה 4.

 

 

 

 

 

 

 

למעשה, כאשר ההשקעה הקודמת (של ה-5%) מסווגת בקבוצה מספר 4, היא מוצגת בשווי הוגן וחישוב עודף עלות הרכישה מתבצע ללא כל שינוי (כלומר כמו בקבוצה 1). מה ששונה הוא שכאן נכנסת לתוקף ההוראה של התקן לפיה מדובר בשתי עסקאות: מימוש ה-5% ורכישת ה-25%. היות ומדובר במימוש, יש להפשיר את ה-OCI לרווח והפסד ולהכיר ברווח מני"ע סחירים ביום זה. אילו לא היה מדובר במימוש רעיוני לא הינו מפשירים את קרן ההון.

פקודת ההפשרה-


רכישת השפעה מהותית בדרך של הנפקת מניות:

דוגמה-

ב-01.01.2009 רכשה חברה א' 500 מניות של חברה ב' המהוות 10% מהון המניות של ב' תמורת 800 ש"ח. ב-31.12.2009 הנפיקה חברה ב' 5000 מניות נוספות תמורת 10000 ₪. חברה א' רכשה 2000 מניות בהנפקה הזו.

ההון העצמי של חברה ב' ב-31.12.2009 הוא 8000 ₪.

פתרון-

ב-01.01.2009 נרכשו 10% מחברה ב' שהם 500 מניות. במועד זה לחברה ב' 5000 מניות (500*10).

ב- 31.12.2009 הונפקו עוד 5000 מניות בחברה ב' ונרכשו ע"י חברה א' עוד 2000 מניות, כלומר שיעור ההחזקה הכולל הוא: (500+2000)/(5000+5000)=25%.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

כאשר מדובר בהנפקת מניות, חישוב עודף העלות זהה במהות שלו אבל יש לשים לב שהכסף של הרכישה זרם אל תוך החברה, זאת בניגוד לעסקת רכישה רגילה שבה החברה איננה צד בכלל- בעל מניות אחד מחליף ידיים עם בעל מניות אחר מבלי שהחברה מעורבת בכך.
בהתאם, בחישוב עודף העלות, ההון העצמי הנרכש הוא ההון העצמי של חברה ב' אחרי ההנפקה ולא לפניה, זאת משום שלחברה א' יהיו 25% מחברה ב' גם אחרי ההנפקה, כשל-ב' יש בהון עוד 10000 ₪.

שינויים בשיעור ההחזקה-

חשבונאות המימוש הרעיוני רלוונטית רק בהשגת השפעה מהותית ובמימוש השפעה מהותית (איבוד השפעה מהותית). כל עוד אנחנו נמצאים בהשפעה מהותית, החישובים יתבצעו לפי האחוז המדויק שנרכש או מומש בעסקה ספציפית. לדוגמה: אם חברה א' מחזיקה 20% מ-ב' ומיישמת לגבי השקעתה ב-ב' את שיטת השווי המאזני ומאוחר יותר היא רוכשת 5% נוספים, יש לחשב עודף עלות חדש נוסף רק בגין ה-5% ולא לחשב עודף עלות על כל ה-25%.
כנ"ל לגבי מימוש השקעה: אם חברה א' מחזיקה ב-ב' 25% ומוכרת 5% כך שהיא נותרת עם 20% והיא ממשיכה ליישם שווי מאזני, מחשבון ההשקעה נממש 5% ולא מכירת מלוא ההשקעה ורכישת 20% מחדש.



× שמונה = 40

תואר ראשון
תואר שני
מרצים