שם הכותב: תאריך: 27 מרץ 2014

יסודות החשבונאות ב'- שיעור 6

 

הון עצמי

 

ההון העצמי הוא בעצם: נכסים פחות התחייבויות. מעצם העובדה שהוגדר נכס, והוגדרה התחייבות, ההון העצמי הוא קריטריון חשבונאי שאין לגביו הגדרה ספציפית. מדובר בעצם על סעיף בדו"חות שההגדרה שלו היא שארית. כלומר מה שאינו עונה להגדרה של נכס\התחייבות, נופל בהגדרה של 'הון עצמי'.

 

תזכורת:

נכס התחייבות
1 אירוע מן העבר אירוע מן העבר
2 בשליטתי בשליטת צד ג'
3 צפי של תזרים מזומנים לתוך הארגון צפי של תזרים מזומנים החוצה מהארגון

 

הגדרת ההון העצמי בעייתית (שארית), כיוון שיש סעיפים שנשמעים כמו סעיפי התחייבות, אך הם בעצם סעיפים הוניים. לדוגמה: הלוואה צמיתה, יש קונוטציה של התחייבות, אך מדובר על הלוואה שהיא ללא מועד פירעון. העיתוי היחיד לקבלת הכסף היא בעת פירוק החברה.

 

ממשוואת הזהות החשבונאית (הון עצמי + התחייבויות = נכסים) ניתן להסיק כי נכסי העסק ממומנים מהון זר (התחייבויות) ומהון עצמי (חלק הבעלים ברכוש).

 

הון עצמי אינו מוגדר בחשבונאות (בניגוד, לדוגמה, להתחייבות ולנכס). שארית הנכסים (נכסים בניכוי התחייבויות) היא ההון העצמי. כלומר בשביל לדעת את ההון העצמי אנו צריכים לזהות את הנכסים וההתחייבויות. ההבחנה בין נכס להון עצמי ברורה. כך גם בדרך כלל לגבי התחייבות. אולם, לעיתים בפרקטיקה האבחנה בין הון עצמי להתחייבות עשויה להיות מעורפלת, זאת מכיוון שעשוי להיווצר הרושם כי לסוגים מסוימים של ניירות ערך, המונפקים על ידי תאגידים עסקיים, ישנם הן את המאפיינים של הון עצמי והן את המאפיינים של התחייבות, או מכיוון שהכינוי שניתן למכשירים אלה לעיתים לא מתאר באופן מדויק את המאפיינים שלהם.

 

התחייבות, כפי שדיברנו בשיעור הראשון, הינה מחויבות בהווה הנובעת מאירועי העבר ושצפוי בגינה יציאה של משאבים כלכליים. המאפיין העיקרי של הון עצמי הינו שלא קיימת מחויבות של התאגיד ולא צפוי יציאה של משאבים כלכליים (אלא בעת פירוק התאגיד). הון עצמי זה משהו שיוחזר לבעלים בעת פירוק החברה, בעצם בזמן הזה עקרון העסק החי כבר לא מתקיים. בהבחנה בין התחייבות להון לא משנה השם של הסעיף אלא המהות שלו. כך לדוגמה, הלוואה שניתנת לפירעון רק בעת פירוק התאגיד ולאחר פירעון כל התחייבות אחרת הינה הון עצמי ולא התחייבות הואיל ולחברה אין מחויבות להחזיר את הכסף (אלא בעת פירוק כאשר הרכוש של החברה יחולק).

 

הדיון הוא על חברות שעיקרון העסק החי חל עליהם (כלומר שלא פורקו).

 

צורות התאגדות

ישנם מספר צורות התאגדות:

 

עסק של יחיד – בעסק של יחיד קיימת זהות משפטית בין העסק לבין בעליו. ולבעל העסק יש אחריות בלתי מוגבלת כלפי העסק, כך שבמקרה שלעסק חובות יכולים הנושים לתבוע את נכסיו הפרטיים של בעל העסק. לכן בעסק של יחיד ההון העצמי שלו הינו כל ההון העצמי הנובע מהעסק + ההון העצמי של בעל העסק (כגון: דירת מגוריו).

לדוגמה, יחיד שמעוניין לפתוח חנות מכולת. העסק שלו- החנות מכולת והאדם שפתח את החברה היא אותה ישות משפטית. המכולת בבעלות אותו אדם, ושניהם נחשבים לאותה ישות משפטית. אם יש רווח של 100 במכולת, הרווח שייך לאותו היחיד. זוהי בעצם הגדרה של עסק של יחיד. היישום של עוסק יחיד היא על פעילות קטנה יחסית, מחזורים קטנים וכד'. (נהגי מוניות לדוגמה). היתרון של עוסק יחיד היא שהיחיד והארגון הם ללא סתירה, החיסרון הוא שאם העסק נופל, היחיד נופל גם כן. כלומר אם יש הפסדים בחנות המכולת, ולוקחים הלוואות, הבנק יכול לקחת את הבית הפרטי של היחיד, את הקניין הפרטי שלו כיוון שמדובר באותה ישות משפטית.

 

שותפות – שותפות הינה התקשרות חוזית בין מספר אנשים במטרה להשיג רווחים. גם בשותפות קיימת זהות משפטית בין העסק לבין השותפים (למט לגבי שותפים מוגבלים), ולכן כל שותף לא מוגבל אחראי ביחד עם כל יתר השותפים שאינם מוגבלים לכל חובות השותפות כך שאפשר לתבוע את נכסיהם הפרטיים. הון השותפות יוצג בסכום כולל ובפיצול לפי חלקו של כל שותף. במקרה שיש הלוואות בין השותפות לשותפים הן יוצגו בתת סעיף נפרד כחלק מסעיף ההון.

 

מדובר באוסף של יחידים שהתאחדו ביחד לצורך מטרה אחת משותפת, לשם העניין שני שותפים החליטו להקים יחד פעילות נדל"ן (נניח עו"ד ורו"ח). מדובר בשותפות של יחידים, שניים או יותר, שבדרך כלל החיבור נולד על מנת לייצר ערך מוסף שגדול מערך מוסף של אדם אחד. ייתכן גם ערך מוסף פיננסי- בעל עסק ובעל הממון. אם השותפות תפסיד כסף, יוכלו להגיע לכל אחד ואחד מן השותפים על מנת לפרוע את הכסף. הכוונה היא "ביחד ולחוד", כלומר אם לשותף אחד אין נכסים, ייקחו את כלל הנכסים מהשותף השני (גם אם הם השקיעו 50-50). הנושים יכולים לבוא לשני הצדדים באותה הדרישה של פריעת החוב.

שותפות היא כמו יחיד בהיבט של ישויות, כמו כן היא גם מתאימה בדרך כלל למחזורים ופעילויות קטנות. לדוגמה אם שתי חברות הקימו שותפות (בנייה והנדסה), לא מדובר ביחידים, אך כל חברה תהייה חייבת אם יוצר הפסד.

 

שותפות מוגבלת- שותפות שבעצם שמוחזקת על ידי מספר גורמים כאשר אחד מהם הוא השותף הכללי. הכוונה היא שכל שותף אחראי על פי חלקו, ואילו השותף הכללי אחראי על החלק שלו, אך גם על החלק של שאר השותפים. הוא בעצם אחראי על כלל השותפים לטוב ולרע, אם החברה תפשוט רגל, יכולים לבקש מהשותף הכללי לפרוע חובות של כלל השותפים, וכן לא יכולים לפנות לשותף רגיל ולבקש לפרוע את החובות. יש רק שותף אחד שניתן לטעון לגביו להחזיר את החובות של שאר השותפים. היתרון הוא שיש לשותף יותר כוח, בדרך כלל הוא השותף המנהל. אופציה אחרת היא שהשותף הכללי הוא חברה בע"מ.

 

חברה בע"מ – הינה ישות משפטית עצמאית אשר נפרדת מבעליה. אולם, משפטית קיים מסך בין בעלי המניות לחברה והם ככלל אינם אחראים לחובות החברה, למעט אם עשקו את החברה. זכויות בעלי המניות בחברה מוגדרות עפ"י שיעור החזקתם בחברה וכן בהתאם לנאמר בתזכיר ובתקנון החברה. כלכלית, קיימת זהות בין בעלי המניות לחברה. (להלן – "חוק החברות"). בהתאם לחוק החברות 9111 כל חברה כפופה לחוק החברות החדש התשנ"ט לחברה חובות וזכויות. בעת הקמתה, נרשמת החברה אצל רשם החברות ומגישה לו את תקנון החברה. בתקנון החברה מוגדרים ומוסדרים יסודותיה העיקריים של החברה החל משם החברה, סוגי מניותיה והזכויות והחובות החלים עליהם, הסדרים בין החברה לבעלי המניות שלה וכן הסדרים בין בעלי המניות עצמם.

 

כאשר מדברים על בחרה בע"מ, בעצם מדברים על שתי ישויות משפטיות נפרדות, אם אצל יחיד אנו אחד, בחברה בע"מ אלו שתי ישויות משפטיות נפרדות. ישנה ישות משפטית אחת שהם מחזיקים בחברה- בעלי מניות. ישות משפטית שנייה היא החברה. שתי הישויות נפרדות, פעילות של ישות אחת אינה קשורה לפעילות של ישות אחרת ולהפך. המשמעות היא שבהנחה שהחברה מגיעה למצב שהיא חייבת חובות ואין לה מאיפה לפרוע אותם, הספקים, הבנקים וכד' לא יכולים לפנות לבעלי המניות ולבקש לפרוע את החוב. בעצם קיים מסך התאגדות שיוצר חייץ בין הישות המשפטית הראשונה (בעלי המניות) לבין הישות המשפטית השנייה (החברה). רק במקרים קיצוניים בלבד ניתן להפר את החיץ הנ"ל, במקרים של תרמיות שיש הונאה של בעלי המניות את הבנקים וכד' לדוגמה. המקרים הללו בודדים אם בכלל. מקרה שכזה מחייב הוכחה חד משמעית. ישנם מקרים דרמטיים שספקים, בנקים ובעלי מניות אחרים (מיעוט) מבקשים מבית המשפט להרים את מסך ההתאגדות ולדרוש מבעלי המניות להחזיר כסף שלקחו שלא כדין.

לדוגמה: חברה שנמצאת בסוף דרכה, עיסוקה היא שכירה בציוד משרדי. החברה קונה ציוד משרדי מספקים ומוכרת ללקוחות. הבעלים של החברה יודע שהיא הולכת לפשוט רגל, אך הוא עדיין מבקש אספקת סחורה כאשר הוא יודע שהוא לא יוכל לפרוע את החובות שלהם. הבעלים בעצם עושה זאת בכוונה תחילה לבצע תרמית, כלומר למכור את הסחורה בצורה פיראטית ולהכניס את הכסף לכיסו של הבעלים. במהלכים שכאלו, הספק של אותה החברה יכול לבקש מבית המשפט להרים את מסך ההתאגדות, שכן הוא גנב ממנו בתרמית סחורה והכניס לכיסו הפרטי. (התהליך קשה ויש צורך בהוכחות כבדות).

 

המטרה של המצאת מסך ההתאגדות הזו היא עידוד של פעילות עסקית, שאדם לא יפחד על רכושו הפרטי.

 

בפעילות של חברות פרטיות שאינן ציבוריות, מגיעים לבנק ומבקשים הלוואה\תנאי אשראי ובד"כ בסיטואציות הללו גם הבנקים וגם הספקים יבקשו ערבות אישית. ברגע שיש ערבות אישית, בעצם מלכתחילה נמחק מסך ההתאגדות, שכן הבעלים ערב באופן אישי לחובות של החברה.

 

לחברה בע"מ יש עלות, ולכן לא כל החברות מעדיפות לקרוא לעצמם חברה בע"מ. הפעילות והארגון היומיומי יותר מסובכות. יש צורך להחזיק רואה חשבון, לשלם מס חברות. לכן חברות קטנות לרוב יעדיפו לא להיקרא חברה בע"מ.

 

החברה פועלת באמצעות שלושה גופים עיקריים (אורגנים):

 

  1. אסיפה כללית – המורכת מכל בעלי המניות של החברה. כל בעלי המניות בחברה מרכיבים את האסיפה הכללית.

 

  1. דירקטוריון – הדירקטוריון ממונה ע"י האסיפה הכללית ותפקידו להתוות את מדיניות החברה. נציגים שמונו על ידי בעלי המניות, לא בהכרח הנציגים הם בעלי המניות. ייעוד הדירקטוריון היא להתוות את המדיניות\אסטרטגיה של החברה.

     

  2. מנכ"ל – שתפקידו לדאוג לניהול בפועל של החברה. מטרתו להוציא לפעול את האסטרטגיה שיקבע הדירקטוריון. (עם מי להיקשר בהסכמים? איך ליישם?)

     

בחברות פרטיות בעלי המניות הם גם הדירקטוריון, גם המנכ"ל וכו'. אין צורך להפרדה ברורה במקרה כזה. תנובה לדוגמה היא חברה ענקית, אך היא פרטית. בכל זאת קיימת שם הפרדה ברורה.

 

חברה ציבורית- נסחרת בבורסה. חברה ציבורית היא בעצם חברה שהציבור הוא אחד מבעלי המניות של החברה, כלומר הציבור מחזיק בה. ישנה הפרדה ברורה בין בעלי המניות, לדירקטוריון שמונו על ידי בעלי המניות וכן מנכ"ל. המנכ"ל ממונה על ידי הדירקטוריון ואינו קשור לשני הגופים באיזשהו אופן. ההפרדה נזקקת על פי תקנות של ניירות הערך על מנת ליצור חוסר תלות בין גורם אחד לגורם אחר. המעבר בין חברה פרטית לחברה ציבורית מתבטאת בהנפקה בבורסה (בארץ או בחו"ל), והכוונה היא שיש אוסף אנשים שמחזיק בה שאין בהם קשר. ההפרדה נוצרה על מנת שהמנכ"ל לדוגמה לא יפעל באופן שבו יעזור לבעלי המניות במכוון (במידה והוא בעל מניות). חוסר התלות יוצר כוח של החברה. ייתכן שיקרה מצב שחברי מניות הם חברי דירקטוריון.

 

הבעלות על החברה מתבטאת במניות. לבעלי המניות אין בעלות על נכסי החברה והתחייבויותיה באופן ישיר, אך יש להם אינטרס עקיף ברווחי החברה. זכויות בעלי המניות בחברה מוגדרות בהתאם למניות אותן הם מחזיקים וכן עפ"י שיעור החזקתם במניות.

כבעל מניות של חברה, אין אחזקה ישירה בהלוואה או בנכסים, אך הוא מחזיק בה בעקיפין. הסיבה היא שאם החברה תרוויח, גם בעל המניות ירוויח.

 

זכויות בעלי המניות:

 

  1. זכות הבעלות – זכות ההצבעה באספות כלליות בהן מחליטים על מינוי הנהלת החברה. זו 9 למעשה הזכות לקבלת החלטות וניהול החברה. הזכות לנהל את החברה, למנות את הדירקטוריון ובעצם להתוות את המדיניות של החברה. הזכות שבעצם מכוחה פועל התאגיד.

     

  2. זכות ברווחים – הזכות להשתתף ברווחי החברה השנתיים באמצעות קבלת דיבידנד מהחברה.

     

  3. זכות בעת פירוק – הזכות לקבל במקרה של פירוק את היתרה שנותרה בקופת החברה לאחר תשלום לכל הנושים. לא במהלך העסקים הרגיל, אלא בשלב של פירוק.

     

במרבית החברות כלל הזכויות זהות (לרוב). כלומר אם יש אדם שמחזיק 50% בזכות הבעלות, הוא בד"כ יחזיק גם ב50% בזכות ברווחים וכן 50% בזכות בעת פירוק.

 

קיימים שני סוגים של חברות:

 

חברה ציבורית – חברה שמניותיה או ניירות ערך אחרים שלה רשומים למסחר בבורסה. חברות אילו כפופות, בנוסף לחוק החברות, גם לתקנות ניירות ערך, והחל משנת 2008 יחולו עליהם, מבחינה חשבונאית, התקינה הבינלאומית (IFRS). משמעות סחירותה בבורסה של חברה היא שחלק מניירות הערך של החברה מוחזקים ע"י הציבור. הנפקת ניירות הערך לציבור מתבצע באמצעות תשקיף. חברות ציבוריות מפרסמות לציבור דוחות כספיים אחת לרבעון.

 

חברה פרטית – חברה שאינה ציבורית. דהיינו היא אינה נסחרת בבורסה, אינה מחוייבת בפרסום דוחות כספיים רבעוניים, אלא בדוחות כספיים שנתיים בלבד, וגם הם אינם מתפרסמים לציבור. ומבחינה חשבונאית חלים עליה התקינה הישראלית (אם כי חברות פרטיות יכולות לדווח לפי תקינה בינלאומית).

 

הון עצמי בחברה כולל בעיקר:

 

  • הון מניות = כמות מניות*ע"נ הנקוב של כל מניה ומניה. (המניות מונפקות בע.נ)
  • פרמיה על מניות- הסכום ששולם מעבר לע"נ של המניות.
  • קרנות הון (כגון, קרן משערוך רכוש קבוע)
  • שטר הון צמית (דהיינו, הלוואות שאינן ניתנות לפדיון).
  • תקבולים עבור כתבי אופציה שהנפיקה החברה
  • עודפים- רווחים שנצברו

 

מניה

 

הגדרת מניה – נייר ערך המעיד על זכויות ברכוש וברווחי החברה. בעבר (ע"פ פקודת החברות) חברה הייתה חייבת לציין את הערך הנקוב של המניות המונפקות. ע"פ החוק החדש (1999) ניתן להנפיק מניות ללא ערך נקוב ובתנאי שיצוין בתקנון החברה מספר המניות (מס' המניות שיונפקו). בפרקטיקה זה לא קורה, בד"כ תמיד מזכירים ע"נ.

 

אגד של זכויות שמקנה זכות בחברה הרלוונטית. הזכות יכולה להיות מכורך הצבעה\רווחים\פירוק.

 

הון המניות יכול להימצא במספר מצבים:

 

4 שכבות בהון המניות:

 

הון מניות רשום – זהו הון המניות המצוין בתקנון החברה ומשקף את ההון המירבי שהחברה יכולה להנפיק (יצויין בבאורים לדוחות). מכלול המניות שהחברה יכולה להנפיק. מדובר בסכום "גג" שהחברה יכול להנפיק. החברה מנפיקה מניות תמורת דבר מה שווי כסף (מזומן, נכסים). מדובר בעצם בתיאוריה שלא מייצגת שום דבר שהוא כספי.

 

הון מניות מונפק – אותו חלק מהון המניות הרשום שהנפיקה החברה בין במועד ייסוד החברה ובין ע"י הקצאה בשלב אחר. החברה יכולה להנפיק מניות לפי הקצב הרצוי בעיניה בהתאם לצרכיה בתנאי שהון המניות הרשום גבוה מהון המניות המונפק. (נניח שהון מניות רשום הוא 1,000,000 והיא הנפיקה 300 אלף. ה300 הם חלק מהון המניות הרשום).

 

הון נדרש – הון המניות הנדרש הוא אותו חלק של ההון המונפק שהחברים נדרשו ע"י המנהלים לשלמו לחברה, באמצעות דרישת תשלום. החלק היחסי שהחברה דורשת מתוך ההון המונפק.

 

הון נפרע – הינו חלק של ההון המונפק שנפרע ע"י החברים במזומנים או שהוסכם לחשבו כנפרע תמורת שווה מזומן/שירותים. ההון הנפרע הוא ההון המופיע בגוף הדוחות הכספיים (מאזן ודוח על השינויים). הכסף שבפועל זרם לחברה מבעלי המניות. בתמורה לכך, החברה הנפיקה מניות לבעלי המניות. בעצם כאן מדובר בכסף עצמו.

 

נוצרת מערכת יחסים של בעלי מניות וחברה. בפרקטיקה מדברים על ההון הנפרע.

 

בהתאם לחוק החברות החדש, לחברה יכול שיהיו מניות, אגרות חוב וני"ע אחרים, שלכל אחד מהם זכויות שונות. האסיפה הכללית רשאית להגדיל את ההון הרשום של החברה, בסוגי מניות כפי שתקבע. (ס' 286 לחוק החברות). כמו כן, רשאית האסיפה הכללית לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות (ס' 287).

 

הסמכות להנפיק מניות, ני"ע הניתנים להמרה למניות וכן אג"ח חדשות ניתנה לדירקטוריון החברה (ס' 288-289)

 

*נדרש לדעת את הסעיפים לשאלות תיאורטיות בבחינה!

 

סוגים עיקריים של מניות

 

מניות רגילות – מניות אלו מקנות למחזיק בהן זכות הצבעה באספות כלליות (זכויות ניהול), זכויות ברווחים באמצעות קבלת דיבידנדים, קבלת עודפי הון בעת הפירוק. בעצם מניות רגילות אלו מניות שמקנות את שלושת הזכויות. הם נקראות רגילות כיוון שהן הקונבנציונליות.

 

מניות בכורה – מניות אלו מזכות את בעליהן זכויות בעדיפות (על כן שמן בכורה) על פני בעלי מניות אחרים. אלו מניות שבד"כ אינן מקנות זכות הצבעה, ולכן אי אפשר להשפיע על מדיניות התאגיד. מניות פאסיביות שנהנות מרווחים ודיבידנד. במקרים כגון:

 

  1. זכות לקבל דיבידנד בשיעור קבוע מתוך הרווח הנקי לפני החלוקה לבעלי המניות האחרים.
  2. זכות קדימה על פני בעלי מניות אחרים בקבלת ערכן הנקוב בעת פירוק
  3. זכות השתתפות בעודפי הרכוש בעת הפירוק.

 

יחד עם זאת, מניות בכורה נטולות ברוב המקרים מזכויות הצבעה (בניהול), ובד"כ אף השתתפותם בקבלת עודפים בעת פירוק מוגבלת.

 

כאמור, במניות בכורה נקוב שיעור הדיבידנד שיקבלו מהרווח הנקי.

 

סה"כ ישנם רק 2 סוגים שונים של מניות שאין קשר ביניהם. הסוג הראשון- הרגיל- מכוחו זכאים להצביע, לקבל רווחים ובעת פירוק. מניות הבכורה הן נחותות יותר. אין נקראות בכורה כיוון שיש להם בכורה בקבלת דיבידנד. הם זכאים לדיבידנד לפני כולם. סוג זה אמנם אינו יכול להשפיע על החלטות התאגיד. בפרקטיקה מניות בכורה קיימות בחברות היי-טק, כאשר מנפיקים מניות לעובדים שאתה לא רוצה להפוך אותם לשותפים שלך, ואתה לא פוגע ביכולות הניהול שלך. בשוק הקונבנציונלי זה כמעט לא קיים. בד"כ חברות מנפיקות מניות שהן אותו סוג ובעלות אותו ע.נ.

 

לצילום השיעור

 

לצילום התרגול

 




4 − שלוש =

תואר ראשון
תואר שני
מרצים