שם הכותב: תאריך: 01 דצמבר 2013

שיעור 6-מצגת שיעור 5

הגדרות

חברה ציבורית- חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור (ס' 1 לחוק החברות)

מכפיל רווח- אינדיקטור כלכלי המשמש בהערכת שווי של חברות. מכפיל הרווח מוגדר כיחס בין שווי החברה לבין הרווח הנקי השנתי שלה, או כחלוקת מחיק המניה ברווח למניה. זהו בעצם פרמטר המשמש להשוואה בין חברות בעלות מאפיינים דומים.

מכפיל הרווח = שווי שוק/רווח שנתי.

ישנם שני סוגי מכפילים: מכפיל עתידי/חזוי- ע"פ הרווח שהחברה צופה שתרוויח

מכפיל היסטורי- מתייחס לרווח האחרון שהחברה פירסמה.

 

כל חברה רצינית המכבדת עצמה מפרסמת את שיעורי הרווח שלה.

המכפיל העתידי יותר רלוונטי שכן הוא נותן מידע לגביי הכיוון שהחברה עתידה ללכת בו.

נציין כי ההשוואה תהיה בין חברות הזהות במאפייניהם. למשל חברות תרופות עם חברות תרופות נדל"ן עם נדל"ן וכדומה.

 

השלכות סווג כ"חברה ציבורית" (לעומת חברה פרטית)

  • לפחות שני דירקטורים חיצוניים (דחצ"ים) בדירקטוריון, לפחות אחד מהם בעל "מומחיות חשבונאית ופיננסית" ויתר הדירקטורים החיצוניים בעלי "כשירות מקצועית". האחריות החלה עליהם היא כלפי הציבור, אפילו שבפועל הם יכולים להיות ממונים ע"י החברה עצמה.
  • דרישות דיווח רחבות ו/או ייחודיות (בעיקר, לפי חוק ניירות ערך).
  • הקפדה על דרישות פורמאליות בדבר כינוס וניהול אסיפות בעלי מניות וישיבות דירקטוריון. כדי לזמן ישביבת דירקטוריון ישנם חוקים: כמה זמן מראש, אילו נושאים ידונו, שליחת חומר רלוונטי מראש. דחצ"ים תמיד יקחו חלק בישיבות אלו.
  • הקפדת יתר על הליכי אישור עסקאות עם בעלי עניין ו/או בעלי שליטה.
  • דרישת קיומו של מנהל כללי לחברה (יו"ר הדירקטוריון אינו יכול לכהן כמנכ"ל).
  • חובת מינוי מבקר פנימי.

 

גיוס הון בבורסה- יתרונות

  • גיוס הון בהיקיפים גדולים.
  • יוקרה ותדמית של חברה ציבורית (לקוחות, ספקים, מלווים, משקיעים) – חיזוק המיצוב, מוביל למשקיעים נוספים. סוג של תעודת הכשר.
  • EXIT – נזילות למייסדים (בשלבים) ללא איבוד השליטה בחברה. יכולים למכור חלק מהמניות ללא איבוד שליטה.
  • סחירות ונזילות, פתרון לחברות משפחתיות (דור שני) אין צורך להכניס משקיע אחד זר גדל ולהסתכן באיבוד השליטה.
  • יתרונות מיסוי למייסדים פרטיים ולמחזיקים אחרים שרכשו מניות לפני ההנפקה
  • הנפקה חוזרת של חברה נסחרת קלה ומהירה יחסית
  • רכישת חברות באמצעות מניות. (מיזוג בין חברות רק באמצעות מניות שבחברה)
  • המירים- כתבי אופציה או אג"ח להמרה הניתנות להמיר למניות.
  • הלוואה בתנאים מועדפים (אג"ח- גיוסחוב דרך הציבור בתנאים נוחים לעומת הנבק הדורש שיעבודים ובטחונות- האג"ח הוא בתנאים מועדפים לחברה)
  • אופציות – תגמול מנהלים ועובדים. במקום הוצאת כסף, תורם לתחושת השותפות והשייכות.
  • מניות כבטחונות לאשראי

גיוס הון בבורסה- חסרונות.

  • חשיפה על פעילות החברה. מחויבת לספק מידע שלא בטוח הייתה וצה לפרסם על מתחרים, ספקים, לקוחות, עובדים, הונאות ועוד..
  • תהליך ארוך ויקר יותר מקבלת הלוואה בבנק או הכנסת שותף.( משרד רו"ח ועוד)
  • עמידה בדרישות שוטפות לאחר ההנפקה – עלויות כספיות וזמן הנהלה (דו"חות כספיים, דיווחים שוטפים)
  • מגבלות על פעולות של בעלי ענין בחברה (דרישה לאישור עסקאות עם בעלי ענין באסיפה כללית).
  • ביטול הרישום בבורסה (מחיקה) – אינו דבר פשוט. יש להודיע על הצעת רכש שבה החברה בעצם קונה את הרוב המוחלט של מניותיה. מדובר בתהליך מאוד מסורבל.
  • סכנת השתלטות על החברה. ברגע שיש הרבה מניות יש סיכון כי מישהו אחד יקנה את כולן וכך ישתלט על החברה.
  • הרחבת האחריות האישית.
  • עלויות

     

    èתיתכן שאלה במבחן: מנה 5 יתרונות וחסרונות בהפיכת חברה לציבורית.

    èפרמטרים מהמצגת- לא יהיה במבחן.

 

סוגי הנפקות

 

  • הנפקה לציבור – של מניות חדשות ע"י חברה חדשה או ע"י חברה בורסאית נסחרת.
  • הצעת מכר לציבור – מכירה של מניות קיימות על ידי בעלי מניות המחזיקים בהן, טרום ההנפקה (אופייני להפרטה). לא נוצרות מניות חדשות.
  • הנפקה בדרך של זכויות – לציבור בעלי המניות הקיים של החברה ניתנת זכות לרכוש במחיר הנמוך בדר"כ ממחיר השוק של המניה את המניה. מגדילים את כמות המניות ובעצם מדללים את מחזיקי המניות הקיימים. לכן נותנים להם אופציה לא להפגע מהדילול ולקנות מניות נוספות וכך לסדר את שיעור ההחזקה. לא חובה לקנות.
  • הקצאה פרטית – הנפקה למספר מצומצם של משקיעים מוסדיים או אחרים (לא נדרש תשקיף והמניות חסומות).
  • הנפקה לעובדים– מדובר בהנפקה גם ללא תשקיף בדומה לפרטית, מדובר בהנפקה של מניות חסומות, לא נסחרות בבורסה, כדי לא לעקוף תשקיף.

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    • תשקיף- עבודה סיזיפית וקשה, יש שקיפות, כמעט כל דבר יש לגלות.
    • מי שמלווה את ההנפקה הוא החתם. הוא אישר הקשר בין המשקיעים לבין החברה, הוא זה שמכיר את צרכי המשקיעים, עליו לייעץ לחברה ולהגיד מהו טעם הקהל, מתחייב לקנות כמו מסוימת מההנפקה כדי לבטח את החברה וכדי שהקונים יתנו אמון במניות. מתחייבת על מהימנות התשקיף.
    • אציין כי אין חובת חיתום. חברה לא מחויבת לצאת עם חתם.

     

     

     

    • כולם יקבלו ב 260 ₪
    • איפה שיש חיתוך בין מילוי של כל הביקוש עם המחיר שם נקבע מחיר המניה.

       

שיטת החיתום האמריקאית– לא תהיה שאלה על כך במבחן. צריך לדעת בגדול שהשיטה שונה ובארץ מחמירים יותר.

 

תשקיף מדף – חברה בתנאים מסויימים יכולה לפרסם תשקיף מדף –שיעמוד על המדף-כלומר מבלי לעשות איתו כלום.

אבל יכולה בן רגע כאשר תרצה לצאת לשוק כאשר יהיו בעיניה תנאים נוחים והשוק יאפשר את היציאה. תשקיף מדף נועד בגדול כדי להקל על חברות קיימות (יכול להיות תשקיף שני)

למי מיועד?

חברה שמדווחת כבר שנה

חברה המנפיקה אג"ח מדורגות (אג"ח שיש לה דירוג)

משך זמן המדף

שנתיים, אלא אם כן יש הפרה של חובות דיווח ואז הרשות רשאית לבטל את תשקיף המדף.

מנגנון ההצעה

כל הצעה נעשית על פי דוח מיידי מיוחד שבו פרטי הכמות והמחיר של ניירות הערך המוצעים.

מועד ההנפקה – תוך 3 שעות ממועד פרסום הדוח המיידי.

 

הגדרות-לא עבר בכיתה

 


  • אין צורך לזכור מספרים, אלא לדעת שיש כללים לנושאים האלו.

    נאמן- שומר על האינטרס של בעלי האג"ח.

     

    בינוני- נותן בטחונות כלשהן

    גבוה- נותן ערבות אישית לבנק

    חדלות לאג"ח- חברה אשר לא עומדת בהתחיבותיה.

     

     

 

 

תהליך ההפרטה

זהו מנגנון המאפשר להפוך חברה ממשלתית לציבורית

מטרות:

  • צמצום מעורבות הממשלה במשק
  • ייעול הקצאות המקורות- במקום להטיל עוד מיסים, מתממנת המדינה ע"י מכירת חברה בבעלותה.
  • שיפור הרווחיות והיעילות של החברות המופרטות
  • מסייע לתמרוץ הפעילות הכלכלית במשק בעת מיתון
  • תוספת חברות גדולות לבורסה. (רוב החברות בת"א 20 הן ממשלתיות שהופרטו)

הפרטה באמצעות שוק ההון

יתרונות המעבר להפרטה באמצעות שוק ההון:

  • תמרוץ שוק ההון הישראלי
  • הקטנת הריכוזיות במשק, מאחר ובהפרטה בשוק ההון לוקחים חלק המשקיעים המוסדיים
  • מגבלות האשראי של הבנקים והמחסור במזומנים
  • הפרטת הגרעין הקשה של החברות הגדולות והמהותיות באמצעות שוק ההון נמצאה הולמת יותר, על פי ממצאים בינלאומיים.

     

תנאים מקדימים להפרטה

הסדרת הענף – על מנת שההפרטה תשיג את יעדיה, עליה להתבצע תוך הקפדה על הסדרת הענף בו פועלת החברה הממשלתית, בעיקר בחברות בעלות כוח מונופוליסטי. בכלל זה קביעת תנאי התחרות בענף בו פועלת החברה. (למשל כיל שצריכה רישיונות לחפור )

הסדרת עניינים החברה – נדרשת הסדרת ענייני החברה, כגון מערכת היחסים עם הממשלה (המרת זיכיון ברשיון), הסדר נכסים (מעמד נכסים שניתנו על ידי הממשלה לחברה לביצוע מטרותיה), הנפקת מניית זהב או צו אינטרסים חיוניים להנחת דעת הגורמים האחראיים.

סוגי מניות

כיום בבורסה לא קיימות מניות בכורה (בחברות ציבוריות כמובן) יכולה להיות סוג איד של מניה- מניה רגילה. ויש לה עדיפות אחרונה מבחינת סדר הנושים.

מניות רגילות

  • זכות הצבעה באסיפה כללית
  • זכות לרווחי החברה – דיבידנד
  • זכות בפירוק – עדיפות אחרונה

מניות בכורה

  • ללא זכות הצבעה
  • קדימות לרווחי החברה – דיבידנד גבוה יותר (נצבר)
  • בפירוק – עדיפות נמוכה, לפני מניות רגילות

מניות בכורה משתתפות – זכאיות לדיבידנד בכורה ומשתתפת גם בדיבידנד לבעלי המניות הרגילות (באופן חלקי או מלא)

מניות יסוד – מקנות זכויות הצבעה עדיפות (אינו אפשרי כיום בחברה ציבורית.)

 

תנאים לחלוקת דיבידנד

חברה הרוצה לחלק דיבידנד חייבת לעמוד בשני תנאים מצטברים:

  • לחברה עודפים ראויים לחלוקה ואם סך העודפים שלילי, ניתן לחלק מרווחים שנצברו בשנתיים האחרונות (מבחן הרווחים).
  • לחברה יכולת לעמוד בכל התחייבויותיה גם לאחר חלוקת הדיבידנד (מבחן יכולת הפרעון).
  • עם זאת, בית המשפט מוסמך להתיר לחברה, שאינה עומדת במבחן הרווח אך עומדת במבחן יכולת הפרעון, לחלק דיבידנד.

מטרתם המעשית של מבחנים והגבלות אלו היא להגן על נושי החברה, מפני מצב בו החברה, שלקחה הלוואות, מבריחה את נכסיה (שנועדו לפרעון ההלוואות) החוצה לבעלי המניות שלה, בעוד היא עצמה נותרת חדלת פרעון.

 

 

סוגי דיבידנד

דיבידנד משולם בדרך כלל במזומנים. עם זאת, ניתן לשלמו בכל נכס, כגון מניות של חברה אחרת, המוחזקות על ידי החברה המחלקת. המונח המקצועי לסוג דיבידנד זה הוא הנפה או דיבידנד בעין (dividend in kind או dividend in specie).

  • דיבידנד רגיל אותו מעבירה החברה אחת לתקופה ידועה מראש, בדרך כלל פעם אחת, פעמיים או ארבע פעמים בשנה.
  • דיבידנד מיוחד – חד פעמי, אין מדיניות קבועה.

 

EX דיבידנד – (חשוב להכיר) כאשר מכריזים דיבידנד על מניות חברה ציבורית, אם מוכרים את המניה לאחר המועד הקובע, המוכר ולא הקונה הוא הזכאי לדיבידנדים. בנקודה זו אומרים כי המניה נסחרת "אקס-דיבידנד", כלומר ללא הדיבידנד.

 

הנפקת זכויות

הנפקת זכויות הינה סוג של הנפקת ני"ע, שבה לבעלי החברה הנוכחיים (מחזיקי מניות, ני"ע המירים, אופציות וכו') ניתנת זכות ראשונים לרכישת ני"ע המונפקים ורק לאחר מכן מוצעים ני"ע אלו למשקיעים חיצוניים. (כדי שלא ידוללו)

יתרונות לחברה:

  • עלויות הנפקה נמוכות יחסית
  • שיעורי הצלחה גבוהים יותר להנפקה.
  • בעל המניות יכול לבחור לממש את זכותו ולרכוש 1 מניה רגילה חדשה ובכך לשמור על חלקו היחסי בחברה או שהוא יכול למכור את זכותו בשוק ובכך לפצות על הירידה במחיר המניות.

 

הנפקת זכויות-מושגים

  • יחס הזכויות – היחס בין כמות המניות אותן ניתן לרכוש לכמות המניות הקיימת. (חברה יכולה להחליט שכל 100 מניות מקנות 10 זכויות. ואז זה אחד לעשר להשתתף בהנפקה) בעל הזכות לא חייב לממש אותה. ויכול למכור אותה ביום הספציפי שבו ניתן למכור את הזכות.
  • המועד הקובע – מועד המסחר בזכויות בו יכול בעל מניות נוכחי למכור זכויות אלו. לאחר מועד זה המניות נסחרו ב"ז (בלי זכויות) בעוד הזכויות עצמן בבעלות בעלי מניות קיימים או אלו שרכשו אותם.
  • מועד מימוש הזכויות – המועד בו נדרש בעל הזכויות להעביר לחברה את הסכום המוסכם תמורת מימוש הזכויות.

     


    2 shares= 140

    S=70

    השווי התיאורטי ש הזכות הוא 10, מכיוון שהחלופה של השמקיע היא או לקנות מניה בבורסה במחיר של 70 ש"ח או הזכות ב 60 (כלומר זהו מחיר ההפרש בין 80 ל- 70)

    זהו ההפרש שבין המחיר בבורסה ללא הזכות, לבין הזכות עצמה.

    לאחר הנפקת הזכות המחיר של המניות יורד ל 70.

     

    מניות הטבה

הנפקת מניות נוספת לבעלי המניות הקיימים בהתאם לחלקם היחסי מבלי לקבל תמורה.

דוגמא: חברה מנפיקה מניות הטבה בשיעור של 500%. במקרה     כזה, מנפיקה החברה 5 מניות חדשות לכל 1 מניה שכבר     הונפקה.

  • מצב זה מגדיל את כמות המניות המונפקת ומביא לירידת מחיר המניה, בהתאם.
  • חברה עשויה לבצע הנפקת מניות הטבה בכדי להוריד את מחיר המניה ובכך אולי להביא להגדלת המסחר בה.
  • בדוחות החשבונאים של החברה, הנפקת מניות הטבה מביא לשינויים בתוך ההון העצמי, הגדלת סעיף הון המניות על חשבון קרנות ההון או העודפים, אך ללא שינוי סך ההון העצמי.
    • חברות עושות זאת כדי להגדיל את השכירו במניות
    • ישנו היבט פסיכולוגי, אנשים היו רגילים למחיר מסויים וכעת בגלל מניות ההטבה לכאורה מרגישים שהמחיר הוזל ורצים לקנות. כאשר מחיר המניה מגיע לשער גבוה חלוקת מניות הטבה מוזילה אותו. כי כמות המניות גדלה והשווה של כל מניה יורד.

     

חברות אג"ח

תאגיד מדווח-הגדרה

תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור; או תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר; ושלא ניתן לו פטור מהוראות סעיף 36 (ס' 1+ 36(א) לחוק ני"ע)

 

  • יכול להיות שתאגיד מדווח לא יהיה חברה ציבורית. כלור חברה פרטית שהנפיקה אג"ח לציבור ועל כן חלים עליה תנאים מקלים יותר (אין מניעה של עסקאות עם בעלי מניות למשל)

 

מהות הנפקת חברת SPC

 

האיגוח משרת מטרות כלכליות שונות, המכתיבות את המודל האיגוחי, המיושם במדינות השונות.

בארה"ב, מקובל המודל, המפריד ומנתק משפטית וחשבונאית את הנכסים הפיננסים המאוגחים מפעילותה העסקית האחרת של החברה המגייסת. ההפרדה כאמור, משאירה את הפעילות העסקית אצל החברה המגייסת ורק הנכסים הפיננסיים (התזרים הצפוי) מופרדים, נארזים ומונפקים באמצעות חברה יעודית SPC-Special Purpose Company.

  • ההפרדה העסקית מאפשרת למשקיעים לקבל בטוחה טובה יותר לכספי השקעותיהם, וודאות רבה יותר לגבי אי הרעת דרוג האשראי בעתיד, בעיקר בשל היכולת המשופרת לחזות, למדוד ולתמחר את הסיכון הגלום

חברת אג"ח אינה נדרשת לחלק ניכר מכללי הממשל התאגידי של חוק החברות:

  • העדר חובת מינוי דח"צים
  • העדר חובת מינוי וועדת ביקורת
  • העדר חובת מינוי יו"ר ומנכ"ל וכן העדר מגבלות על כפל כהונה
  • העדר חובת מינוי מבקר פנימי
  • העדר מנגנון מיוחד לאישור עסקאות בעלי שליטה
  • אין חובה לאפשר למחזיקי האג"ח שימוש בכתבי הצבעה.

 

התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים

בהצעה אחידה רשאים המציע או החתם לקבל התחייבות מוקדמת ממשקיע מסווג להגשת הזמנות לניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף, קודם לתאריך פרסום התשקיף, ולשלם בעדה עמלה, בכפוף להתקיימות מספר תנאים.

הכוונה פה היא למשקיע מסווג או מוסדי כמו למשל חברות ביטוח, קרנות השתלמות.

70% מההנפקה נמכרת למוסדיים והמסווגים. המטרה היא בעצם לאפשר רמת ביטחון גבוהה לחתם. הסיכון שלהם הוא שמחיר ההנפקה שבסוף יקבע ע"פ החיתוך שהזכרנו לעיל יהיה נמוך מהמחיר ממה ששילם. שהרי המשקיע המוסדי מקבל סוג של עמלה והנחה עבור ההתחייבות המוקדמת.

 



9 − = ארבע

תואר ראשון
תואר שני
מרצים