שם הכותב: תאריך: 27 אוקטובר 2013

 

 

שיטת השווי המאזני IAS 28-

השלב הראשון בIAS 28 הוא לברר האם לחברה מחזיקה יש השפעה מהותית כהגדרתה בתקן בחברה המוחזקת. רק לאחר שנגיע למסקנה שמתקיימת השפעה מהותית, נפנה ליישום שיטת השווי המאזני (אם אין השפעה מהותית מיישמים את IAS 39 ).

מה זו השפעה מהותית?

ההגדרה של השפעה מהותית היא הכוח לכוון את עסקי התאגיד (תפעולית וכספית), יכולת שאיננה מגיעה לכדי שליטה. באופן חריג לIFRS-, קבע IAS 28 חזקה הניתנת לסתירה לפיה מי שמחזיק ב-20% ומעלה מזכויות ההצבעה בחברה המוחזקת, יחשב בעל השפעה מהותית אלא אם כן אפשר להוכיח בעליל אחרת ולחילופין, מי שאיננו מחזיק ב- 20% יחשב כמי שאין לו השפעה מהותית אלא אם ניתן להוכיח בעליל אחרת.

שיטת החישוב של ה-20% במישרין ו/או בעקיפין (דרך חברות שנות שבשליטה)-

 

 

 

 

 

 

 

התקן קובע כי החזקה של 20% עשויה להיות במישרין, כלומר חברה א' מחזיקה ישירות ב-20% או יותר מהון המניות של ב'. אך יכולה להיות גם בעקיפין, כלומר חברה א' שולטת (החזקה של מעל 50%) בחברה ג' וחברה ג' היא זו שמחזיקה 20% ומעלה בחברה ב'. גם במצב זה יש על פי התקן השפעה מהותית של א' ב-ב'. יתכנו מצבים מורכבים יותר כדוגמת מצב ג'. במצב זה, על מנת לגבש את המסקנה האם ל-א' השפעה מהותית ב-ב', קובע התקן שיש לסכום את ההחזקות הישירות של א' עם ההחזקות הישירות של החברות הבנות שלה, במקרה שלנו חברה ג'. יש לשים לב שבמקרה זה חיבור ההחזקות הוא אריתמטי (חשבוני) פשוט ואין להתייחס לשיעור ההחזקה, כלומר אין לבצע שרשור והחישוב יהיה 15%+6% ולא 15%+(60%*6%). מקרה זה חל רק כאשר חברת הבת נמצאת בשליטה.

מודל הזכויות הפוטנציאליות-

מודל הזכויות הפוטנציאליות פותח בחשבונאות צירופי העסקים ולא בשווי מאזני. הכללים של המודל השתנו מהותית ב-01/01/2013 כאשר IFRS 10 נכנס לתוקף והחליף חלקים נבחרים בIAS 27R-. עד ל-01/01/2013 התנאי היה פשוט והוא הסתמך על בחינה טכנית של השאלה האם האופציה ניתנת למימוש מיידי וזה היה המבחן היחיד. לאחר ה- 01/01/2013 המבחן הוא מהותי יותר, על פיו יש לקבוע האם הזכות שטמונה באופציה היא אכן ממשית, קרי יש מאחוריה מהות כלכלית. למרות השינוי בכללים, IAS 28 מעולם לא עודכן ולכן היום לא ברור לחלוטין כיצד לטפל בזכויות הצבעה פוטנציאליות.

דוגמה:

 

 

 

 

 

 

חברה א' מחזיקה 10% בחברה ב'. לגבי יתרת ההחזקות אין זה משנה האם מדובר בבעל מניות אחד שמחזיק לבדו 90% או במספר בעלי מניות שאין בניהם קשר אשר מחזיקים ביתרת ה-90%. כעת נניח שלחברה א' יש אופציה לרכוש 10% ומעלה מחברה ב'.

בנתונים אלה השאלה היא האם ל-א' השפעה מהותית ב-ב'?

התשובה איננה ברורה ונראה שאפשר להצדיק מספר מודלים:

  1. המודל הישן של צירופי העסקים שהיה בתוקף עד ה-01/01/2013 : יש להתחשב באופציה ובלבד שהיא ניתנת למימוש מיידי (גם אם כלכלית לא כדאי לממש אותה ואף אם כוונת החברה לא לממש אותה).
  2. המודל החדש של IFRS 10 החל מה-01/01/2013: יש להתחשב באופציה רק אם על בסיס ניתוח כלכלי מקיף ניתן להראות שהזכות שמוקנית מהאופציה היא זכות ממשית.

מתי השפעה מהותית עשויה להתקיים-

כעת, נבחן את השאלה באילו מצבים יש השפעה מהותית למרות שלא מגיעים ל-20% ובאילו מקרים (אם בכלל) אין השפעה מהותית למרות שמחזיקים ב-20% ומעלה.

  1. מחזיקים בפחות מ-20% ויש השפעה מהותית– באופן כללי, ניתן לומר שכאשר שיעור ההחזקה נמוך יותר מ-20%, צריך לחפש זכויות נוספות שיש לבעל המניות, זכויות שהן לא פרופורציונליות להחזקה שלו ובדרך כלל ניתנות למי שיש לו השפעה מהותית ו/או שליטה. רק אם הזכויות האלה קיימות ניתן יהיה לומר שבעזרתן הגענו לרף שהוא שווה ערך ל-20%.

    באילו זכויות מדובר? IAS 28 קובע מס' קריטריונים שיש לבחון בהקשר זה:

  • ייצוג משמעותי בדירקטוריון- למשל א' מחזיקה 20% מ-ב' ובנוסף יש לה זכות למנות 20% מחברי הדירקטוריון. במקרה זה ניתן לראות זכות לא פרופורציונלית. הקריטריון המשמעותי ביותר הוא הייצוג בדירקטוריון, יש הטוענים שכאשר לחברה המחזיקה יש את היכולת למנות 20% ומעלה מחברי הדירקטוריון, יש לה השפעה מהותית מתוקף החזקה של השפעה מהותית. לחילופין, גם אם זכויות ההצבעה עליה מדברת חזקת ההשפעה המהותית הן הזכויות באסיפה הכללית, אין ספק שמינוי של למעלה מ-20% מחברי הדירקטוריון שהוא הגוף שמנהל בפועל את החברה יקנה ברוב המכריע של המקרים השפעה מהותית ולכן כאשר חברה א' מחזיקה בפחות מ-20% מהון המניות של ב' (נניח 15%), אבל יש לה את הזכות למנות למעלה מ-20% מחברי הדירקטוריון, נאמר שיש לה השפעה מהותית או מתוקף החזקה או מתוקף הזכות הלא פרופורציונלית שניתנה לה.
  • שותפות בקבלת החלטות ניהוליות- מדובר בקריטריון מעורפל שקשה מאוד לכמת אותו לצורך המבחן של ההשפעה המהותית, עם זאת, ישנם מצבים שכמעט באופן מובהק מקנים השפעה מהותית. שני המצבים הברורים ביותר הם:
  1. מינוי המנכ"ל וקביעת תנאי העסקתו
  2. קביעת התקציב של התאגיד

כאשר ניתנת זכות וטו להחליט בשני נושאים אלה, כנראה שלבעל המניות שניתנה לו זכות זו, יש השפעה מהותית גם אם הוא לא מחזיק ב-20% בחברה. מדובר בזכויות השתתפות בניהול, זכויות משמעותיות שבוודאי אינן פרופורציונאליות לשיעור החזקתו.

הערה: את המהות של הסעיף לגבי זכויות הווטו לקחנו שוב מהתקנים של צירופי העסקים. תמונת הראי של זכות ווטו על מינוי המנכ"ל וקביעת התקציב היא בעל השליטה שמסר את הזכויות האלה למישהו. IFRS 10 קובע כי אם בעל השליטה אכן מסר זכויות ניהול משמעותיות, הרי שהשליטה שלו פגומה ומתבטלת ומכאן המסקנה שלצד שקיבל את הזכויות האלה יש השפעה מהותית גם אם אינו מחזיק ב- 20%.

  • פיזור בעלי מניות אחרים/השפעה מהותית אפקטיבית- כאשר בעל מניות מחזיק בפחות מ-20% אבל יתר בעלי המניות מפוזרים, כלומר, שיעור ההחזקה שלו הוא הגבוה מבין כל בעלי המניות האחרים, הרי שדבר זה יקנה לו כוח לא פרופורציונאלי ומכאן שיתכן ותהיה לו השפעה מהותית למרות שאינו מחזיק ב-20%. בחברה שיש בה בעל שליטה (מעל 50%) כמובן שהפיזור של שאר בעלי המניות לא רלוונטי.
  • עסקאות משמעותיות עם המוחזקת- דוגמה לנסיבות שהיו מקנות השפעה מהותית הן למשל ההחזקה של שאול אלוביץ בחברת YES. אמנם ההחזקה שלו היא מעל 20% ולכן השאלה לא מתעוררת אבל אם הוא היה מחזיק בפחות, גם אז בהחלט יתכן שהוא היה נחשב כבעל השפעה מהותית משום שהחברות שלו הן הספקיות הבלעדיות של YES: יורוקום בציוד וח.ל.ל בשירותי לוויין וזה בעיקרון גם המבנה הוצאות העיקרי של YES.
  • אספקת מידע כספי ותפעולי משמעותי.

     

  1. יש החזקה מעל 20% אבל אין השפעה מהותית-להבדיל מהמצב הקודם, קשה לראות נסיבות שבהן המבחן הכמותי של ה-20% יתקיים ולא תהיה השפעה מהותית. גם כך המושג השפעה מהותית הוא מעורפל ולא ברור ולכן אין כמעט נסיבות שיפרו את מבחן ה-20% לכיוון השני. למרות העוצמה של מבחן ה-20%, קובע IAS 28 כי אם החברה איבדה את היכולת והכוח להשתתף בהכוונת עסקי התאגיד, לא תהיה לה השפעה מהותית בו. נשאלת השאלה מתי חברה מאבדת את היכולת הזו? בהקשר זה ניתן לחשוב על מספר מקרים, כדלקמן:
  • התאגיד המוחזק נכנס להליך פירוק- לפי התקן כאשר תאגיד נכנס לפירוק, זכויות הניהול עוברות בפועל למפרק. אם זה המצב, בעלי המניות הקודמים בין אם הם בעלי שליטה לשעבר ובין אם הם בעלי השפעה מהותית, מאבדים לחלוטין את יכולת ההשפעה שלהם. זהו מקרה שבו אין השפעה מהותית למרות ששיעור ההחזקה גבוה מ-20%.
  • הגבלות מהותיות על העברת מזומנים (מהמוחזקת למחזיקה)- כל המהות מאחורי החזקה בני"ע בשיעור מהותי היא לקבל מזומנים בתמורה. הכלי המרכזי הוא דיבידנדים. השאלה היא האם כאשר החברה המוחזקת לא יכולה לחלק דיבידנדים כי מנעו ממנה את זה במגבלות חוקיות של הרגולטור באותו מקום, האם עדין יש השפעה מהותית? למרות שבאופן טבעי נראה כי אם לא ניתן לממש את ההשפעה המהותית בדרך של דיבידנדים הרי שהיא ריקה מתוכן אך IAS 28 קובע כי ההגבלות האלו לא בהכרח מובילות למסקנה הזו.
  • ויתור על הזכות למינוי דירקטורים (החלטה 3 של הרשות משנת 2010 + קרנות השקעה)- המקרה האחרון לדיון מתחיל בשאלה האם כאשר בעל מניות מוותר לחלוטין על הייצוג שלו בדירקטוריון ו/או על כל זכות ניהול אחרת שיש לו, האם גם אז הוא בעל השפעה מהותית? לסוגיה הזו התייחסה רשות ני"ע אשר קבעה בהחלטה 10-3 שגם ויתור על ייצוג בדירקטוריון לא מבטל את ההשפעה המהותית. זאת משום שבעל מניות בהגדרה הוא בעל זכויות הצבעה באסיפה הכללית ובעצם מי שיש לו זכויות באסיפה הכללית מעל 20% הוא בעל השפעה מהותית.

    המקרה הזה מעלה דיון בחשבונאות של קרנות השקעה אשר בהגדרה משקיעות בחברות שלא על מנת לקבל זכויות ניהול. IAS 28 מחריג קרנות אלה מתכולתו אבל אין בו הגדרה מדויקת לקרן השקעה. נכון להיום יש טיוטת תקן שדנה בסוגיה הזו ולמעשה עתידה לקבוע שקרנות השקעה לא יישמו חשבונאות של צירופי עסקים ולא של השפעה מהותית אלא יטפלו בהחזקותיהם בשווי הוגן.

יישום שיטת השווי המאזני-

 

מהרגע שהחלטנו שקיימת השפעה מהותית קובע IAS 28 שתיושם שיטת השווי המאזני. שיטה זו היא בעצם שיטת הכרה בהכנסה מחברות שיש בהן השפעה מהותית וכך צריך להתייחס אליהן.

שיטת השווי המאזני בבסיסה קובעת שההשקעה תירשם ביום הראשון לפי עלות ובהמשך הדרך בתקופות עוקבות, החברה המחזיקה תרשום בספרים שלה את החלק ברווחים ובהפסדים של החברה המוחזקת, למרות שיתכן שלא חולקו דיבידנדים.

כדי להדגים את העיקרון לפיו מדובר בשיטת הכרה בהכנסה, ניקח דוגמה פינתית שבה חברה א' מעוניינת לרכוש 20% מחברה ב'. הנכס היחיד של ב' הוא מלאי שערכו בספרים 100 והשווי ההוגן שלו 120. בהתעלם ממיסים על הכנסה למעשה חברה א' רוכשת 20% ממלאי ששוויו 120 ולכן תשלם 24 ₪. היות ושיטת השווי המאזני דורשת להכיר בהשקעה לפי עלות ולאחר מכן באופן אוטומטי לקחת חלק ברווחים ובהפסדים של החברה המוחזקת, עלול להיווצר מצב שגוי שבו חברה א' תרשום רווח למרות שלא היה לה רווח כזה. כדי להבין זאת נניח כי למחרת העסקה בה א' קנתה את ב', ב' מוכרת את המלאי תמורת 120 ומכירה ברווח של 20. על פי שיטת השווי המאזני, אוטומטית אם ב' הרוויחה 20, א' תרשום רווח של 20%*20=4 אלא שכלכלית א' לא הרוויחה כי היא שילמה על המלאי את כל הסכום לפי שווי 120. על מנת לפתור את הבעיה הזו, המציא IAS 28 שיטה שנקראת חישוב עודפי עלות ברכישה. בשיטה זו בודקים לגבי כל נכס ולגבי כל התחייבות האם היה הפרש בין השווי ההוגן לערך בספרים ביום הרכישה. ההפרש הזה ירשם ביום הראשון וייזקף לרווח והפסד כהפחתה במטרה למנוע את העיוות הזה. בדוגמה של המלאי, החישוב יעשה כדלקמן:

 

 



7 − אחד =

תואר ראשון
תואר שני
מרצים