שם הכותב: תאריך: 23 פברואר 2014

הכרת הדירקטוריון

ועדות דירקטוריון

  • הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
  • בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון האציל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון אך בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
  • החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
  • פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו

דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לוועדות הדירקטוריון בנושאים שלהלן:

  • קביעת מדיניות כללית לחברה
  • חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון.
  • קביעת עמדת הדירקטוריון בעניין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתו חוות דעת שעניין הצעת רכש מיוחדת.
  • מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאים למנותם- מדובר בעניין שמשפיע על כל החברה ולכן יש לקבל את ההחלטה בפורום מלא
  • הנפקה או הקצאת של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנות למימוש למניות, או של סדרות אג"חף למעט אם מדובר בהקצאה לעובדים או בהקצאה עקב מימוש אופציות.
  • אישור דוחות כספיים.
  • אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268-275.

הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה. בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.

דירקטור חיצוני

הגדרת דירקטור חיצוני על פי חוק החברות

  • כדירקטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור; ואולם חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל.
  • כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
  • לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;

סמכויות דירקטורים

  • לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור.
  • החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה.
  • לצורך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי על חשבון החברה, אם כיסוי ההוצאה אושר על ידי דירקטוריון החברה או על ידי בית המשפט.
  • היה לדירקטור יסוד סביר להניח שעומדת להתבצע פעולה של נושא משרה העלולה להוות הפרת חובה של נושא משרה, רשאי הוא, לפנות לבית המשפט בבקשה שיאכוף את החובה או ימנע את הפעולה;

הכר את הדירקטוריון- הועדה לבחינת הדוחות הכספיים

הרכב הועדה

נוכחות ונושאים לדיון

בקרות פנימיות בקשורות בדיווח הכספי– מדובר בכל תהליך ערכית הדוחות הכספיים שמחויב ע"פ תקנות גושן.

שלמות ונאותות הגילוי– מדובר בנושאים שלגביהם ישנו ספק, האם לגלות בדוחות או לאו?

מדיניות חשבונאית– אילו מדובר במדיניות חשבונאית שרצה כל השנים, אין מה לבצע דיונים, אך אילו מדובר במדיניות חדשה, יש לדון עליה.

הערכות שווי– יש לדון בחוות דעת, באומדנים וכו'.

ניתן לראות כי מדובר בדיון שבו משתתפים בעלי תפקידים את השפה הפיננסית, למנהל הכספים ישנו תפקיד חשוב בוועדה, הוא זה מוביל את הדיון, משתפף בהתלבטויות שבהם נתקל

דרישות גילוי של הרשות לניירות ערך

גילוי

חברה תכלול בדוח התקופתי ובדוח הרבעוני, במסגרת דוח הדירקטוריון, גילוי אודות הליך אישור הדוחות הכספיים, כמפורט להלן:

הועדה

יצוין האם הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הינה ועדת הביקורת.

חברי הועדה

יצוין מספר חברי הועדה, ולגבי כל אחד מחברי הועדה יפורט האמור להלן:

  1. שמו;
  2. אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני;
  3. אם הוא יושב ראש הועדה לבחינת הדוחות הכספיים;
  4. אם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;
  5. יפורטו כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו שבהסתמך עליהם החברה רואה אותו כמי שיש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ו/או כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;
  6. אם נתן הצהרה עובר למינויו.

הליך אישור הדוחות הכספיים

יינתן גילוי לגבי הליך אישור הדוחות הכספיים בעניינים הבאים –

  1. ציון שמו ותפקידו של כל נושא משרה בכירה, בעל עניין, בן משפחה של מי מאלה ו/או מי מטעמו, שנכח בכל אחת מישיבות הועדה;
  2. האם להנחת הדירקטוריון הועברו המלצות הועדה זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון, לאור היקף ומורכבות ההמלצות, בציון פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר (במונחי ימי עסקים);
  3. פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון;

סיכום

  • על פי חקיקה של הרשות לניירות ערך, בחברה ציבורית, הנסחרת בבורסה, סמנכ"ל הכספים חייב להציג את הדוחות הכספיים ולדון בהם בועדת המאזן (ועדת משנה של הדירקטוריון) וזאת טרם הדיון בדירקטוריון.
  • ע"פ החקיקה, הדיון בועדת המאזן צריך להתמקד, לכל הפחות, בסוגיות הבאות:
  1. הערכות ואומדנים שבוצעו בקשר עם הדוחות הכספיים.
  2. הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי.
  3. שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים.
  4. המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד.
  5. הערכות שווי, לרבות ההנחות שבבסיסן, שעליהם נסמכים נתונים בדוחות הכספיים.
  • בתום הדיון ועדת המאזן צריכה להעביר את המלצותיה לדירקטוריון, וזאת לקראת הדיון בדירקטוריון.

ועדת הביקורת

דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת.

הרכב הועדה

  • מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
  • אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה;
  • בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.
  • יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים.

כינוס ונוכחות בוועדה

  • מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם – עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;
  • היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.
  • על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים יחולו ההוראות לועדה לבחינת הדוחות הכספיים בעת הדיון בדוחות הכספיים.
  • המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
  • המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
  • הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים, תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.
  • המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.

תפקידי הועדה

  • לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו
  • להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות ועסקאות אם הן מהותיות/חריגות
  • בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה.
  • לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה
  • לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו, מינתה החברה ועדה לבחינת דוחות כספיים, רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;
  • לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור
  • אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת כגון עסקאות עם בעל השליטה או נושא משרה



3 × = עשרים ארבע

תואר ראשון
תואר שני
מרצים