שם הכותב: תאריך: 09 מרץ 2014

ועדת תגמול

מקור הועדה

  • דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה – ועדת תגמול).
  • דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (מדיניות תגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו. מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.

הרכב הועדה

  • מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244 ובחברה ממשלתית – בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 19 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לפי העניין; יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.

תפקידי העיקריים של הועדה

  • להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים
  • להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;
  • להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול

 

סוגיות נבחרות בתגמול ובשכר נושאי משרה

רקע – לאיזה חברות יש תכנית תגמול ומה מטרתה?

  1. חברות ציבוריות – בין אם נסחרות בארץ או בחו"ל
  2. חברות פרטיות
  3. רציונל לבניית תוכנית תגמול :
  • שימור העובדים הניצעים לטווח ארוך וקשירת תגמולם להצלחת החברה, ולתוצאותיה העסקיות
  • חיזוק תחושת השייכות של הניצעים ויצירת זהות אינטרסים בינם לבין בעלי השליטה או בעלי המניות בחברה
  • יצירת מוטיבציה ותמרוץ ליצירת ערך ולהעלאת שווי החברה.

את מי מעניין תגמול המנהלים?

לצד רצון החברה לגייס ולשמר עובדים ומנהלים מוכשרים, עומדות בפניה מגבלות באשר לאופן קביעת התגמול והיקפו:

  • מגבלות חוקיות – התגמול כפוף לאישור על פי הוראות חוק (חוק החברות, חוק ותקנות ני"ע)
  • השלכות ציבוריות – התגמול יוצר הד תקשורתי גדול ומפורסם בדוחות החברות בציבוריות
  • דרישות גופים מוסדיים
  • בעלי המניות
  • מנגנוני תגמול שגויים עלולים לייצר תמריצים הנוגדים את האינטרסים של בעלי
    המניות

מרכיבים אפשריים בחבילות תגמול

 

בניית תכנית תגמול

איזון נכון של מרכיבי התכנית

תכנית תגמול מתאימה צריכה להביא לידי ביטוי איזון נאות של מרכיבי תכנית התגמול תוך בחינת מכלול השיקולים וההיבטים הנוגעים לתכנית התגמול והשפעותיה השונות.

במסגרת היבטים אלו יש לבחון, בין השאר, את האיזון בין המשתנים הבאים:

  • קבוע מול משתנה
  • טווח קצר מול טווח ארוך
  • מדידה קבוצתית מול מדידה אישית
  • מדדים כמותיים מול שיקול דעת
  • ביצועי החברה מול ביצועים יחסיים של הענף

 

כלים לתגמול לטווח בינוני/ארוך

אופציות – אפשרות לרכישת מניות במועד עתידי במחיר מימוש קבוע מראש, בדרך כלל זהה למחיר המניה בשוק במועד ההענקה או במחיר מניה ממוצע של 30 ימי מסחר אחרונים לפני מועד ההענקה. התגמול הופך להיות אפקטיבי לניצע (העובד המקבל את האופציות) רק אם שער המניה עולה על מחיר המימוש שנקבע מראש בתוכנית.
חשוב לציין כי לא מעט חברות מגדירות מחיר מימוש הגבוה ממחיר המניה ביום ההענקה (אופציות "מחוץ לכסף").

מניות חסומות (RS)מניות חסומות למכירה עד תום תקופת ההבשלה.

יחידות מניות חסומות RSU)) – זכאות לקבלת מניות בתום תקופת החסימה במחיר מינימאלי (ערך נקוב/ אפס). ערך התגמול המתקבל שווה למחיר המניות ביום ההבשלה. כלי זה דומה למניות חסומות, אך ישנם הבדלים במועד חישוב דילול בעלי המניות ובזכאות לדיבידנד בתקופת החסימה.

אופציות פאנטום – התחייבות מצד החברה להעניק לעובד במועד עתידי סכום כסף בהתאם לעליית ערך המניה או ערך יחידת האופציה כפי שהוגדר בתחילת התוכנית. כלי זה מקובל בעיקר בחברות פרטיות לאור היעדר סחירותן של המניות. תוכנית הפאנטום מאפשרת לתגמל מנהלים על הישגיהם בהשאת ערך החברה ומצד שני לא לגרום לדילול בעלי המניות הקיימים.

 

בחירת רכיבי התגמול

ביסוס רכיבי התגמול המשתנה על ביצועים בראייה ארוכת טווח:

  1. פריסה של הבונוס על פני מספר שנים והתניית תשלום החלק הנדחה בביצועים בשנים הבאות
  2. קיזוז בשנות הפסד / או שנים בהם לא מושג יעד.
  3. פריסת התשלום, הפקדת החלק הנדחה ב"קופת מענקים", ושחרור תשלומים תקופתיים.
  4. יעדים ארוכי טווח- מדידת הביצועים לאורך מספר שנים, ללא פריסת התשלום.
  5. תכנית בונוסים שנתית + תכנית בונוסים רבת שנים.

חשוב- יש לקחת בחשבון כי התגמול ההוני מהווה אף הוא תגמול ארוך טווח ולתת את המשקל הראוי למרכיבי התגמול בהתאם!

דגשים לתגמול לטווח ארוך:

  1. במקרה של רכיבים הוניים – קביעת תקופת החזקה או הבשלה מזערית
  2. יש לבצע מחשבה האם להנפיק אופציות, מניות או מכשירים הוניים אחרים;
  3. יש לשקול סוגיות חשבונאיות
  4. יש לשקול את משמעות הדילול
  5. יש לשקול את תנאי האופציה או המכשיר ההוני (מחירי מימוש, תקופות הבשלה, מועד פקיעה, קשר לביצועים וכו').

 

בחירת הקריטריונים לתגמול

את הקריטריונים של תכנית התגמול יש לבנות בצורה פשוטה וברורה אשר תאפשר הן תקשור נאות לעובדים והן מדידה עצמית ושוטפת של העובדים את עצמם.

לצורך כך, ניתן להשתמש במודל SMART:

SIMPLE
MEASURABLE
ACHIEVABLE
REALISTIC
TIME ORIENTATE

ניתן ורצוי לבנות תכנית פשוטה שתכלול לא יותר מ 4-5 מרכיבים, תוך שימוש במרכיבים צולבים לצורך הבטחת מענה על יעדי הארגון השונים.

 

תכונותיו של מדד ביצוע טוב

  • מותאם למטרות הארגון
  • קל להבנה: העובד צריך להבין כיצד המדד מחושב ומה עליו לעשות על מנת להשפיע על המדד בכיוון הרצוי לארגון
  • בלתי מושפע (או מושפע מינימאלית) מגורמים אקראיים ומתנודתיות
  • קל למדידה – על מנת לחסוך במשאבי הארגון
  • רלוונטי – צריך להיות קשר ברור בין המדד לפעילות הנמדדת
  • אובייקטיבי – שאיננו ניתן בקלות להטיה
  • עכשווי – עם פער זמן קצר בין תום הביצוע לקבלת תוצאות המדידה

 

 

פרמטרים תוצאתיים לדוגמא

 

מדדי תשואה כקריטריונים לתגמול

  • בעת שימוש במדדי תשואה כגון ROA ו-ROE יש לשקול את אופן התאמתם לעובד הרלוונטי – כך לדוגמא, בהתאם לעקרונות הפשטות והרלוונטיות, שימוש במדדים מורכבים המשקפים תשואה על הנכסים ועל ההון יתאימו רק למנהלים אשר ביכולתם להבין את משמעות המושגים ולהשפיע על אופן ניהול השימוש בנכסים ונטילת ההון.
  • אם למנהל הרלוונטי אין יכולת השפעה על גיוס ההון לצורך הפעילות הרי שלא יהיה זה נאות להשתמש במדד תשואה המבוסס על הרווח הנקי, אלא נשקול דווקא שימוש במדד תשואה המתבסס על הנכסים בלבד
  • בעת חישוב מדדים אלו, יש להקפיד על חישוב נאות והתאמת היחסים- מדד הרווח במונה צריך לשקף בצורה נאותה את בסיס ההשקעה הנמצא במכנה
  • מאחר ונכסים שונים יכולים להימדד על פי בסיסים שונים (שווי הוגן, עלות, ערך נוכחי וכו') הרי שיש לתת לכך את הדעת בעת קביעת מדדי הביצוע הרלוונטיים
  • יש לבחון אילו נכסים יכללו בבסיס המדידה, כך למשל, אם המנהל הרלוונטי אינו יכול לקבל החלטות של מכירה או ניצול בנכס שאינו מייצר הכנסה, הרי שאין לכלול את הנכס בבסיס המדידה.

הצבת חסמי סף וחסמים

יעדי הסף

  • יעדי סף נועדו למנוע תשלום יתר על רמת ביצועים נמוכה
  • ניתן לדרג את יעדי הסף על מנת להתאים את התכנית לתקופות שינוי, כך למשל ניתן לקבוע כי יעד הסף יהיה נמוך יותר בשנה הנוכחית אך גבוה יותר בשנה העוקבת בה צפויה צמיחה בענף.
  • ניתן לדרג את יעדי הסף גם על מנת להתאים את התכנית למקרים בהם קיימים עובדים חדשים הנדרשים לתקופת למידה, כך למשל ניתן לקבוע כי בשנת העבודה הראשונה, יעדי הסף יהיו נמוכים יותר ולאחר מכן, יעלו בהדרגה.

חסמים (תקרת ביצועים, מעבר לה לא ניתן תגמול):

יתרונות – מניעת חריגות בתקציבי מכירות ומניעות שונות רבה בגובה התגמול

חסרונות: חסם פסיכולוגי ואפשרות לדחיית עסקאות

 

שיקולים חשבונאיים ומיסויים*

 

שיקולים עיקריים לבחינה

  • מיהו הגורם אשר יהיה אחראי על בחינת העמידה ביעדים, האם ניתן לסמוך עליו?
  • האם הנתונים הנמדדים ניתנים להשפעה/שינוי/סילוף?
  • האם נקבעה אפשרות להחזרת הכספים במקרה של הונאה הקשורה במדדי התגמול?
  • האם נבחנה אפשרות להפעלת בונוס שלילי במקרה של אי-עמידה בתנאי סף, אשר יקזז יתרה חיובית בזכאות לבונוס העתידי?
  • האם התכנית הותאמה לאופי עבודתם וכישוריהם של העובדים/המנהלים השונים?
  • האם יעשה שימוש במעגלי תגמול נוספים כגון זיהוי עובדים מצטיינים, מסלולי קידום, מבצעים ותחרויות?
  • האם כתוצאה מהתכנית נוצרה זהות בין האינטרסים לטווח ארוך של העובדים ובעלי המניות?
  • לבסוף, האם התכנית כוללת איזון נאות בין תגמול קבוע לתגמול משתנה ובין תגמול לטווח קצר לתגמול לטווח ארוך?
  • האם מערכת המידע של החברה מאפשרת הפקת הנתונים וחישוב התגמול בצורה פשוטה, ללא בזבוז משאבים מיותרים
  • מה השפעת התכנית על תזרים המזומנים של החברה
  • האם הוצאות התגמול מוכרות לצרכי מס ואם כן, מתי?
  • האם התכנית מתאימה לתרחישי קיצון ולשינויים בסביבה העסקית?
  • האם יעדי התכנית שהוצבו אינם שאפתנים מדי ויעודדו הונאות וסילוף תוצאות?
  • האם התכנית לוקחת בחשבון אירועים חד פעמיים או קצרי טווח אשר אינם בהכרח משקפים שיפור בפעילות החברה? (כגון הגדלת מלאים בתמחיר ספיגה או צמצום בעלויות אחזקה ושיווק)
  • האם כדאי לכלול ולשקלל גם מרכיב איכותיים כגון דירוג עובדים ומנהלים?

 

שלבים עיקריים בפן הניהולי של בניית תכנית התגמול

התנהגות לא נאותה הקשורה בתגמול

Backdating

  • Backdating (תיארוך לאחור) הינו מושג המתאר הענקת אופציות לרכישת מניות של חברה תוך דיווח על מועד הענקה מוקדם מהמועד בו הוקצו האופציות בפועל.
  • באמצעות דיווח על מועד הקצאה מוקדם מהמועד האמיתי בו הוענקו האופציות, החברה יכולה לבחור ביום בו מניית החברה נסחרה במחיר נמוך יותר, ובכך מעניקה לניצעים אופציות "בתוך הכסף".
  • בעבר, ביצוע Backdating התאפשר מכיוון שחברות בורסאיות לא חויבו לדווח לרשויות לניירות הערך על הקצאות של אופציות בסמוך למועד הקצאתן.
  • פעמים רבות שינוי מועד הדיווח נעשה תוך זיוף מסמכים המעידים לכאורה על מועד אישור הקצאת האופציות.

     

    Spring Loading

  • Spring Loading הינו מושג המתאר פרקטיקה בה:
    • חברה מעניקה אופציות.
    • ההענקה נעשית לפני פרסום תוצאות או ידיעות אחרות חיוביות הנוגעות לחברה.
  • תזמון ההענקה נעשה תוך ציפייה כי הפרסום יגרום לעלייה במחיר המנייה, ויגרום לעליה מקסימאלית בשווי האופציה.

תיקון 20 לחוק החברות

לאחרונה פורסם תיקון 20 לחוק החברות בעניין שכר הבכירים בחברות הציבוריות ובחברות אגרות חוב.מדובר בתיקון חשוב הבא להתמודד בצורה מדודה אך חדשנית עם בעיית שכר הבכירים. ההסדר החדש נעשה בעקבות לימוד והסתמכות על הניסיון הבין לאומי והתאמתו למצב בישראל.
בנוסף, מסדיר התיקון את אופן האישור של תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב.
החוק מתמקד במנגנוני החיבור בין הצלחתה של חברה לבין תגמול מנהליה ואין בחוק קביעות כמותיות כמו תקרות השכר או היחס בין שכר הבכירים לשכר העובדים.

 

רקע

תיקון החוק מבוסס על המלצות ועדה בראשותו של שר המשפטים פרופ' יעקב נאמן והוא נכתב וקודם על ידי מחלקת ייעוץ וחקיקה (כלכלי פיסקאלי) במשרד המשפטים.
התיקון מהווה נדבך משלים לתיקונים האחרונים בחוק החברות שנועדו להגביר את הממשל התאגידי בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב (תיקונים 16 ו-17 משנת 2011) ומטרתו להביא לתהליך קבלת החלטות מושכל ושקוף בנושא השכר. זאת בין היתר לאור העובדה שבשנים האחרונות עלה השכר בחברות הציבוריות ללא הסבר סביר.
החוק כולל שלושה חידושים עיקריים
שיחייבו חברות ציבוריות וחברות איגרות חוב:

  1. הקמת ועדת דירקטוריון בהרכב שיבטיח את עצמאותה שתדון בכל ענייני התגמול (להלן – ועדת התגמול)
  2. קביעת מדיניות תגמול לכל חברה, שתתייחס לשיקולים ואמות מידה המפורטים בחוק שעיקרה בראייה ארוכת טווח הקושרת בין ביצועי נושא המשרה לשכרו.
  3. התוויית הליך אישור מדיניות התגמול והליך אישור העסקאות הפרטניות עם נושאי משרה, באופן שמחייב להביא בחשבון את בעלי מניות המיעוט, בעיקר הציבור, טרם קבלת ההחלטה, ובמקרים מיוחדים מקנה למיעוט זכות וטו (בחברה נכדה ציבורית).

 

הסדרים עיקריים בתיקון 20 לחוק החברות – ועדת התגמול

ועדת התגמול תהיה בת שלושה חברים לפחות. כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והיו"ר שלה יהיה דירקטור חיצוני. על ועדת התגמול יחולו ההוראות החלות על ועדת ביקורת. הרכבה הייחודי של הועדה נועד להבטיח את עצמאות שיקול דעתה ומקצועיותה.
ועדת התגמול תמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול של החברה. בנוסף ועדת התגמול תבוא במקומה של ועדת הביקורת באישור עסקאות תגמול פרטניות עם נושאי משרה, ובכלל זה נושא משרה שהוא בעל שליטה בחברה, נוכח ההתמחות שתצבור ומעמדה הבלתי תלוי.
הקמתה של ועדת התגמול נועדה להבטיח התמחות והתמקצעות בכל הנוגע למדינות התגמול של החברה ולעיצוב תנאי כהונה וההעסקה פרטניים המתאימים לחברה ולצרכיה.

 

הסדרים עיקריים בתיקון 20 לחוק החברות – מדיניות התגמול

מדיניות התגמול תידון תחילה במסגרת הוועדה, שתביא את המלצותיה בפני הדירקטוריון. לאחר קביעת המדיניות בדירקטוריון, תובא המדיניות לאישור האסיפה הכללית. המדיניות טעונה בחינה ואישור מחדש מדי 3 שנים לפחות.
התיקון מתווה שיקולים שצריכים להילקח בחשבון בקביעת המדיניות, על מנת להבטיח התאמתה לקידום צרכי החברה בראייה ארוכת טווח וכדי להבטיח שנושאי המשרה יתוגמלו על בסיס ביצועיהם. כמו כן, הדירקטוריון נדרש לבחון את התגמול של הבכירים בחברה ביחס לשכרם של כלל עובדי החברה, לרבות עובדי הקבלן.
התיקון מונה את השיקולים הבאים שינחו את החברה בקביעת מדיניות התגמול –

  1. קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח.
  2. יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
  3. גודל החברה ואופי פעילותה;
  4. אם תנאי כהונה והעסקה כוללים רכיבים משתנים – יש להבטיח כי אלה יקבעו בראייה ארוכת טווח ובשים לב לתרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בהתאם לתפקידו.

שיקולים נוספים שיש להתייחס אליהם במדיניות התגמול והם:

  1. שיקולים הנוגעים להשכלה, כישורים, מומחיות, ניסיון והישגים של נושא המשרה, וכן התפקיד של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו איתו.
  2. היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה, לרבות עובדי קבלן, ובפרט השכר החציוני והממוצע שלהם, וכן השפעת הפערים בשכר על יחסי העבודה בחברה.

התייחסות למרכיבי השכר המשתנים כמו בונוסים ואופציות:
אחת הבעיות המרכזיות בנושא שכר הבכירים נוגעת להבניית מרכיבי השכר המשתנים כמו בונוסים ואופציות. לאור הבעייתיות קובע החוק הסדרים מיוחדים למקרה שתנאי כהונה והעסקה כוללים רכיבים משתנים:
1) ביסוס רכיבים אלה על ביצועים בראייה ארוכת טווח וקריטריונים מדידים.
2) תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים.
3) חובת בחינה של היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים.
4) קביעת תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם – אולם לגבי אופציות, התקרה יכולה להיות במועד ההענקה.
5) התייחסות לאפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים לפי שיקול דעת הדירקטוריון.

 

 

 

התייחסות לתנאי פרישה – "מצנחי זהב":
תחום נוסף שאותר כבעייתי ומצריך הסדרה הוא תנאי הפרישה. לכן גם בעניין זה נקבעו בחוק הסדרים מיוחדים:
בקביעת מענקי הפרישה כי צורך להתייחס לתקופת הכהונה, תנאי הכהונה, ביצועי החברה בתקופה זו, ותרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה. כמו כי להתייחס לנסיבות הפרישה.

יש לקבוע תקרה למענקי הפרישה.

מנגנון "ClawBack"
לצד ההוראות שהוזכרו, מסדיר התיקון חובה לקבוע תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה (בחו"ל נקראת תניה זו "Claw Back"- )

הסדרים עיקריים בתיקון 20 לחוק החברות – הליך האישור

הליכי אישור מיוחדים לתנאי כהונה והעסקה באסיפה הכללית של החברה:
ברחבי העולם אומצו בשנים האחרונות מנגנונים שונים לשיתוף האסיפה הכללית בנושא שכר הבכירים. בהתאם להמלצות ועדת נאמן, החוק קובע מנגנון שמקנה משקל רב לעמדת האסיפה הכללית באישור תנאי התגמול. עם זאת, עמדת האסיפה הכללית אינה מחייבת ברוב החברות, והדירקטוריון רשאי לחרוג ממנה בתנאים מיוחדים.
לעומת זאת בחברה נכדה ציבורית (חברה ציבורית שמעליה שתי חברות ציבוריות או חברות אג"ח) עמדת האסיפה הכללית תהיה מחייבת.
מנגנון זה נועד לתת מענה מתאים לבעיית הנציג המאפיינת חברות ציבוריות בישראל, שברובן הגדול יש בעל שליטה דומיננטי, הממנה את רוב הדירקטורים בחברה. מנגנון זה מבטיח שקולם של בעלי מניות המיעוט יישמע בקביעת מדיניות השכר ובאישור התגמול של נושאי המשרה הבכירים והמנהל הכללי של החברה.

פירוט הליכי אישור מיוחדים לתנאי כהונה והעסקה באסיפה הכללית של החברה:
הליך האישור של מדיניות התגמול כולל מספר שלבים:

  • המלצת ועדת התגמול בנוגע למדיניות התגמול בחברה.
  • אישור הדירקטוריון.
  • אישור האסיפה הכללית. לצורך האישור נדרש בנוסף על רוב רגיל של הקולות באסיפה נדרש גם אישור של רוב מקרב בעלי מניות מיעוט ("רוב מהמיעוט").
  • במקרים מיוחדים, הדירקטוריון רשאי לקבוע מדיניות תגמול למרות התנגדות האסיפה, לאחר דיון מחדש בוועדת התגמול ובדירקטוריון בו נבחנה, בין השאר, ההתנגדות של האסיפה הכללית.
  • בחברה נכדה ציבורית שבה ככלל קיימת בעיית נציג חריפה בין בעל השליטה לבעלי מניות המיעוט עמדת האסיפה הכללית מחייבת, ולא ניתן לחרוג ממנה. לצד קביעת הליכים אלה מחזק החוק את ההסדרים הפרטניים הקבועים כבר כיום בחוק לאישור עסקאות תגמול לנושאי משרה, כמפורט בשקף הבא.

פירוט הליכי אישור מיוחדים לתנאי כהונה והעסקה באסיפה הכללית של החברה, סוגיות נוספות:

  1. עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור ואינו מנכ"ל פטורה מאישור האסיפה אם היא תואמת את מדיניות התגמול. ניתן לחרוג מהמדיניות במקרים מיוחדים. במקרה כזה על ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר את התגמול על בסיס השיקולים הפרטניים שעל יסודם נקבעת מדיניות התגמול.
    כמו כן, העסקה טעונה אישור האסיפה הכללית במנגנון המחייב רוב מהמיעוט. אם האסיפה אינה מאשרת את העסקה, הדירקטוריון רשאי במקרים מיוחדים לאשר את העסקה, לאחר שבחן את התנגדות האסיפה הכללית. זאת למעט בחברה נכדה ציבורית בה עמדת האסיפה מחייבת.
  2. עסקת תגמול עם המנכ"ל
    טעונה בכל מקרה אישור האסיפה הכללית. זאת משום ששכר המנכ"ל הוא בדרך כלל הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה ויוצר רף עליון ונקודת התייחסות לשאר נושאי המשרה. כמו כן, לשכר המנכ"ל והתמריצים הגלומים בו ישנה השפעה משמעותית על ביצועי החברה. אם האסיפה אינה מאשרת את העסקה, ניתן במקרים חריגים לאשר את העסקה בוועדת התגמול ובדירקטוריון, למעט בחברה נכדה ציבורית. בנוסף, עסקה החורגת ממדיניות התגמול אפשרית רק במקרים מיוחדים וטעונה דיון ביישום השיקולים כמתואר לעיל. בנוסף, במקרים מיוחדים ועדת התגמול יכולה לפטור עסקה עם מועמד לכהונה מאישור האסיפה הכללית, אם התנאים המוצעים תואמים את מדיניות התגמול, וועדת התגמול מצאה שהבאת העסקה לאישור האסיפה תסכל את ההתקשרות. הוראה זו תחול רק לגבי מועמד לכהונת מנכ"ל שהוא בלתי תלוי בחברה, לפי אמות המידה של אי-תלות של דירקטור חיצוני. מטרת הוראה זו למנוע סיכול של גיוס מועמדים חיצוניים שחשיפת מועמדותם בטרם אושרה עלולה למנוע מהם להגיש מועמדות.
  3. עסקת תגמול עם דירקטור תבוצע לפי המנגנון החדש, אולם בחברה ציבורית העסקה טעונה אישור האסיפה הכללית ללא אפשרות לסטייה, נוכח בעיית הנציג בתגמול לדירקטורים עצמם כך גם הדין הקיים (סעיף 273 לחוק החברות).
  4. עסקה עם בעל השליטה או קרובו שהם נושאי משרה בחברה הליך האישור יישאר בעינו אולם ועדת התגמול תחליף את ועדת הביקורת. בנוסף, חריגה ממדיניות התגמול תיעשה במקרים מיוחדים בלבד ובכפוף לבדיקה כאמור לעיל.

 

 



1 × תשע =

תואר ראשון
תואר שני
מרצים