שם הכותב: תאריך: 21 ינואר 2013

 הראיון נמצא ב     http://youtu.be/EhAtpWqGsuA

הנדון:  בדיקת נאותות עסקית לקראת השקעה בחברת מטרה

פתיח

המציג הוא אהוד ציגלמן, מבעלי פירמת הייעוץ העסקי מכון ציגלמן. היום נדבר על תהליך בדיקת נאותות עסקית (Due Dilligence) שמבוצע עבור משקיע השוקל השקעה בחברת מטרה.

רקע על מכון ציגלמן

במכון ציגלמן מסייעים ב- 34 השנים האחרונות לארגונים בקבלת החלטות ניהוליות. הם מתמחים בבחינת חלופות עִסקיות, באמצעות השגת מידע מהימן ישירות מהשטח – בארץ או בחו"ל. במכון יש מעל חמישה עובדים עם התמחויות בכלכלה, ראיית-חשבון, משפטים ומינהל עסקים.

שלושות השירותים שלהם הם: תכנון אסטרטגי כולל חברה, בדיקת השקעות בחברות מטרה, ומחקרי שוק לבחינת שווקים למיקוד עסקי.

רקע קצר על אהוד

רקע אישי של אחת-עשרה שנות עשיה עסקית, חמש מהן במסגרת המכון, והייתר בפירמת הייעוץ Deloitte Consulting בארה"ב, במשרד רואי-החשבון קוסט-פורר, ובאגף החשב הכללי של האוצר. השכלתו האקדמית כוללת תואר שני בכלכלה בהתמחות מימון מאונ' ת"א ותואר ראשון בכלכלה וחשבונאות גם הוא מאונ' ת"א. בנוסף לכך, אהוד צבר שמונה שנות הוראה בתחום התכנון והבקרה העסקית בפקולטה לניהול של אונ' ת"א, ווהוא מחזיק ברישיון לראיית-חשבון.

מה כוללת בדיקת נאותות עסקית לקראת השקעה?

בדיקת נאותות עסקית של מכון ציגלמן כוללת את הבדיקות הבאות:

1.       תאימות ליעדים אסטרטגיים

במקרים רבים, חברה נגשת לרכישת חברת מטרה, לאחר תהליך תכנון אסטרטגי, בו הוגדרו לה יעדי צמיחת מכירות ורווחיות. היקף המכירות והרווחיות הקיימים בחברת המטרה, וגם אלה הצפויים לשנה הקרובה, הם ידועים או ניתנים להערכה. מכירות ורווחיות חזויים אלה של חברת המטרה יבחנו אל מול יעדי התוכנית האסטרטגית של החברה הרוכשת, כדי לבחון האם הרכישה משרתת את העמידה ביעד המכירות והרווחיות המאוחדים לחברה הרוכשת.

2.       סינרגיה

ניתן להבין את יכולת החברה לתמוך בייצור ובשיווק של חברת המטרה הנרכשת באמצעות בחינה תפעולית של החברה הרוכשת. ככל שהיכולת גבוהה יותר, תושג סינרגיה טובה יותר.

כך לדוגמה, לחברת שירותים צפוי קושי לנהל ייצור של חברת מטרה. דוגמה אחרת היא חברה המוכרת בחוזי מסגרת שנתיים, הצפויה להתקשות למכור מוצרים של חברה אשר נדרשת לביקור איש מכירות אצל הלקוחות מדי שבוע.

3.       תוחלת הביקוש בשוק

את הביקוש למוצרי חברת המטרה בשוק, ובקרב לקוחות החברה הרוכשת, ניתן לבחון עוד טרם הרכישה. חקר שוק בסיסי יגלה לנו אם העניין במוצרים אלה רב או מועט. כאשר, ההשקעה אינה בחברת מטרה אלא במתקן יעודי העשוי לשרת מספר מועט של לקוחות בשוק, יש להשיג התחייבות מראש של הלקוחות לרכישת התוצר, כדי שלאחר הקמת המתקן החברה לא תיוותר כשבויה של לקוחותיה עם עלויות שקועות.

4.       מוכנות להשקעות המשך

רכישת מניות חברת מטרה אינה בבחינת סוף פסוק. לעיתים קרובות, בחברת המטרה יש צורך בהשקעות הוניות בציוד הקרוב לסוף ימי חייו, או צורך בהשקעות בהון-חוזר לשם השגת יעדי גידול במכירות. השקעות המשך כאלו צריכות להיות ממופות ולהיאמד כבר ערב רכישת מניות חברת המטרה.

5.       מהימנותו של המצג

בעת בחינת השקעה בחברת מטרה, יש מקום לבחון את המצג אותו מציגים מוכרי החברה. זהו מצג אודות הדיווח כספי, היכולות הטכניות, היקף המכירות, ועמידת המיזוג בדיני ההגבלים העסקיים. בדיקה זו יש בה גם כדי לוודא את אמינות השותף החדש.

6.       אפשרות להשיג שליטה בחברת מטרה פרטית

ברכישת חברה פרטית, אשר מעוניינים ליהנות מפירות הפעלתה, יש מקום לרכוש שליטה. ללא שליטה, האפשרות להשפיע בחברה פרטית היא מוגבלת. נהוג לומר על המצב לפני השקעה בחברה פרטית בה רוכשים את מיעוט המניות, כי בו יש לעומד להשקיע 100% מיכולת ההחלטה בחברת המטרה, ואילו לאחר ביצוע ההשקעה ורכישת מניות מיעוט יש לו 0% מיכולת ההחלטה.

חריג לכך הן השקעות אסטרטגיות, אשר נועדו לחשוף את המשקיע לטכנולוגיה של חברת המטרה, אך לא להביא אותו לשלוט בה בפועל. אז גדל הצורך לבחון את אמינות היזמים אשר עומדים מאחורי חברת המטרה, יכולותיהם והמודל העסקי של חברת המטרה הוצע על-ידם.

7.       כדאיות ועדיפות על השקעות חלופיות

לאחר שחברת המטרה נמצאת כמושכת, יש לבחון שתג המחיר שלה נמוך מהשווי שהיא יוצרת לרוכש. אך, גם השקעה טובה המשיגה לכאורה את היעדים האסטרטגיים של הרוכש, צריכה להיבחן אל מול חלופות. יש מקום לבחון האם יש פעולות או רכישות אחרות, המשיגות יעדים דומים בעלות נמוכה או בזמן קצר יותר.

דוגמה – בדיקת נאותות ביצרן קוסמטיקה מטעם קיבוץ

בשנת 2011 בחנו החברה מטעם קיבוץ השקעה פיננסית בחברה שהיא יצרנית קסמטיקה קטנה, המצויה בתחילת דרכה.

מטרות המשקיע

הקיבוץ, הממוקם בצפון הארץ, ישב על קופת מזומנים לאחר מכירת חלק ממפעל קיים שלו למשקיע אסטרטגי בינ"ל, והוא חיפש השקעות פיננסיות, עם עדיפות לכאלו המאפשרות תעסוקה לחברי קיבוץ מבוגרים. בקיבוץ מיוצר דבש בתהליך שעשוי להיות דומה טכנית ליצור סבונים.

רקע על חברת המטרה

חברה המטרה ממוקמת באזור תעשיה בסמוך לירושלים, היא מיייצרת ומוכרת קרמים קוסמטיים, וסבונים בהייקף שנתי של כ- 4 מיליון ₪. בחברה מועסקים כ 10-15 עובדים. הקימו אותה שני יזמים, ובהמשך השקיע בה לכאורה קיבוץ אחר.

המכירות נעשות אל לקוחות במותג הלקוחות (Private Label). אלו הם לקוחות Tier-3, כלומר לא מהלקוחות המובילים בשוק שלהם.

את האפשרות להשקיע בחברה הציג למשקיע של החברה הקיבוץ האחר.

בדיקת הנאותות העסקית

בבדיקת הנאותות העסקית נמצא:

1.       השקעת הקיבוץ השני

הקיבוץ השני טען שהשקיע בהון המניות של החברה, אך למעשה העמיד הלוואות בעלים, להן יש עדיפות משפטית בעת פירוק.

2.       יצור הסבונים

בפעילות יצור הסבונים מרימים מגשים כבדים של חומר-גלם לתוך מערבל. מכאן שיש צורך בעובדים חזקים, והיא אינה מתאימה לרצון במקום תעסוקה לחברי קיבוץ מבוגרים.

3.       תשלומים שבוצעו לקיבוץ השני

לקיבוץ השני שלכאורה השקיע בחברה מעל מיליון שקל בוצעו תשלומים גדולים עבור רכישת פעילות כושלת שלו (שלא הופעלה בחברת המטרה), כך שלמעשה כסף שהוצג כאילו הושקע חזר בדלת האחורית בחזרה אל הקיבוץ השני. עניינים אלה נמצאו רק בבדיקה דקדקנית של כל תנועות הכספים בנתוני הנה"ח והבנק של חברת המטרה.

4.       שווי החברה, לאור מינוף החוב שלה

לחברת המטרה היו חובות בהייקף של 5 מיליון ₪. עם מכירות שנתיות של 4 מיליון ₪ צריך מכפיל מכירות גבוה משמעותית מ 1, כדי שישאר מהשווי התפעולי שווי לבעלי המניות לאחר החזר החוב.

5.       לקוחות החברה

לקוחות החברה היו שבעי רצון ממוצריה והשירות שלה, אך היו קטנים בגודלם, וקשה לראות את החברה מגדילה משמעותית את מכירותיה אלייהם. למשקיע היה יעד להשקיע בחברה שתוכל להפוך להיות חברה גדולה.

6.       התרבות הארגונית

התרבות הארגונית בחברה לא כוללת סדר רב, והיא לא צפויה לאפשר בקרוב מעבר להיות חברה גדולה ומסודרת.

7.       האפשרות לבצע בעתיד אקזיט

לא רואים יותר מדי משקיעים פרטיים בעתיד שירכשו מהמשקיע שלנו את החברה, והיא רחוקה מאוד מהייקף פעילות שיאפשר הנפקת המניות שלה בבורסה.

8.       המלצה

 המלצת החברה למשקיע לשקול שלא להשקיע בחברת המטרה. יתכן וחסכו לו כמה מיליוני שקלים.

תואר ראשון
תואר שני
מרצים